Комплаенс банка

Если вы занимаете высокую позицию, владеете бизнесом или интересуетесь темой личных финансов — наверняка вы всё чаще встречаетесь с зарубежным словом compliance. Комплаенс — что это простыми словами? Статья расскажет об этом.

Почему это важно знать?

Это непосредственно затрагивает ваши финансовые интересы. Если вы владеете/управляете бизнесом, то вам нужно соблюдать нормы многих законов. Иначе ваш бизнес может понести существенный урон вплоть до банкротства.

Если же вы занимаете серьёзную должность в компании или на государственной службе — то соблюдение требований необходимо, чтобы продолжать работу в текущей должности без риска штрафов и увольнения.

Зачем это нужно бизнесу
Обязателен ли комплаенс?
Compliance в финансовом секторе
ПОД/ФТ
Россияне и комплаенс в западных финансовых институтах
Зачем вам эта статья

Что такое комплаенс менеджмент

Мы живём в среде, которая регламентируется различными законами и требованиями. Нарушение этих требований может привести человека или бизнес к крупным финансовым потерям, или же к серьёзным ограничениям.

Compliance — это в переводе с английского «соответствие, соблюдение, выполнение требований»:

compliance — перевод на русский язык

Например, невыполнение требований ПДД приводит к штрафу, или же лишению права управлять транспортным средством. Ограничивая свою скорость, и не пересекая сплошную — водитель осуществляет комплаенс требованиям ПДД.

Иногда — не по собственной воле, а выполняя просьбу «вести аккуратнее» сидящей рядом жены. Которая в этом случае выполняет роль комплаенс менеджера ;). Ведь супруг не желает заплатить крупный штраф — или же и вовсе лишится права ездить на своей машине. А в особо тяжёлых случаях — вообще оказаться за решёткой.

Конечно, этот пример приведён скорее для иллюстрации, потому что понятие комплаенса (КМП) в России сейчас в основном затрагивает крупные компании уровня Сбербанка или СИБУРа. А также — и муниципальные органы в связи с антимонопольным законодательством. Все эти структуры вынуждены следить за выполнением различных требований, дабы не столкнуться с серьёзными рисками.

Зачем это нужно бизнесу

Всё сущее стремится к росту — и любая компания тоже. Однако на этом пути роста любой бизнес поджидает ряд опасностей. С ними нужно уметь справляться — иначе они затормозят развитие компании. А в худшем случае — могут и вовсе погубить её.

Какие риски есть у компаний? На что нужно обращать пристальное внимание? Ради безопасности своего будущего — бизнесу нужно защищать свои активы, и свою репутацию в глазах клиентов и контрагентов. Исходя из этого — основными зонами внимания будут следующие.

• Соответствие требованиям законодательства

Любая деятельность регламентируется законодательством. И его нарушение может обойтись компании очень дорого. Поэтому компания должна следовать текущим законам. А также — изменять те аспекты своей работы, которые корректирует законодатель.

• Различные отраслевые стандарты

Помимо законов существуют также и подзаконные акты, которые существенно влияют на бизнес. Они тоже со временем претерпевают изменения — и в результате компании также должны в чём-то менять свою работу, чтобы соответствовать новым требованиям.

• Корпоративная этика

Многие крупные компании уделяют серьёзное внимание этике бизнеса. Это определённый свод моральных правил, которые должны выполнять сотрудники компании.

Примером подобного подхода может быть принцип «продавать по потребностям», принятый в сфере финансового консультирования. Он заключается в том, чтобы предлагать клиенту тот финансовый продукт, и лишь в том объёме — в котором он реально нужен клиенту.

Противоположностью этого этичного подхода будет мисселинг. Это продажа алчным консультантом не подходящего клиенту контракта с единственной целью — заработать как можно больше комиссионных в свой карман.

Именно этичное ведение бизнеса формирует позитивный имидж компании в глазах её клиентов и общества в целом. Это подход win-win, который в долгосрочной перспективе принесёт наибольшую выгоду и компании, и её клиентам. А значит — и обществу в целом.

• Противодействие коррупции и мошенничеству

Важнейшим направлением комплаенса является защита от коррупции и мошенничества. Пресловутые «откаты» могут нанести серьёзный экономический урон компании. И в её интересах защищаться от этого.

Также и недобросовестные сотрудники могут нанести огромный урон компании. Например — передав конкурентам коммерческие секреты, или же важные базы данных компании. Поэтому для организации важно контролировать и эти риски.

Скачайте краткий PDF-гайд,
чтобы обеспечить собственное финансовое благополучие:

Почему это нужно государству

Важнейшая задача государства — сформировать среду, которая была бы комфортна для развития бизнеса. Потому что именно бизнес удовлетворяет подавляющую часть потребностей населения. И во многом именно компании наполняют казну за счёт различных налогов. Также бизнес двигает вперёд страну за счёт новых открытий, идей и инноваций.

А граждане в нынешнем мире могут выбирать себе государство — при желании меняя подданство. И поэтому та страна, где плохо живётся бизнесу и людям — будет терять мозги. И в результате — всё больше и больше отставать в развитии, терять свой экономический потенциал и население. Это гибельный путь для страны.

И поэтому комфортная бизнес-среда — это очень важный приоритет государства. А что позволяет бизнесу успешно расти? Для этого нужны ряд условий, и одно из которых — справедливая конкуренция. Именно для решения этой задачи существует ФАС — федеральная антимонопольная служба.

Как следует из её названия, задача этой структуры не допустить создания монополий, с которыми было бы крайне сложно конкурировать остальным участникам рынка. И поэтому антимонопольный риск — это одна из угроз любой крупной компании, который необходимо учитывать при построении комплаенс-контроля.

Кроме того, в органах местного самоуправления существует понятие антимонопольного комплаенса. Обратите внимание — это уже контроль на уровне государства. Зачем он нужен?

Государство в лице муниципального образования закупает у бизнеса различные материалы, работы и услуги. Здесь есть почва для коррупции и мошенничества. Поэтому на этом уровне также нужна защита от нарушений при проведении торгов.

Обязателен ли КМП?

Является ли в настоящее время внедрение комплаенса на предприятии обязательным с точки зрения закона? Для большинства компаний сейчас — нет, это не обязательно. Исключение лишь составляют компании финансово-банковской сферы, и подробнее об этом ниже.

Государство считает, что акционеры и менеджмент крупной компании должны адекватно оценивать риски для своего бизнеса, и их возможные последствия. И для минимизации возможного вреда выстраивать в компании систему контроля и защиты от этих рисков.

Например, при нарушении антимонопольного законодательства ФАС может наложить на виновную компанию штраф до 15% от выручки на том рынке, где произошло нарушение. Подчеркну -15% от выручки.

Это — огромные деньги для любой компании. И чтобы не понести этот огромный ущерб, любая предусмотрительная компания будет контролировать риск нарушения антимонопольного законодательства. А также — и другие опасные для себя риски.

Комплаенс в банке

Несколько особняком с точки зрения комплаенса стоят банки, а также другие компании финансовой сферы. Почему? Изменения в сфере регулирования финансовых услуг происходят стремительно, и соответствие нормативно-правовым требованиям представляет собой сегодня один из наиболее серьёзных вызовов для финансового сектора.

Но помимо этого — на эти компании законодательно возложена обязанность противодействовать отмыванию средств, полученных преступным путём. Поставщики финансовых услуг во всём мире признают важность надлежащих средств контроля и процедур, позволяющих избежать использования своих услуг в преступных или мошеннических целях.

Ключевой составляющей этих средств контроля является должная комплексная проверка новых и существующих клиентов (due diligence). А также — мониторинг, сообщение сведений, обучение персонала и ведение учёта.

Обратите внимание — все прочие компании могут по собственной воле применять, или же не применять у себя комплаенс. Однако кредитные организации закон обязывает это делать.

Если быть точным, то речь идёт о Положении ЦБ РФ 242-П, согласно которому кредитная организация обязана создать систему внутреннего контроля. Её основные задачи состоят в том, чтобы обеспечить:

• эффективность работы банка, защиту его активов и управления рисками,
• достоверности учёта операций и активов,
• соблюдение законодательства и требований СРО (саморегулируемой организации), и
• противодействию отмыванию средств, полученных преступным путём.

Первые три пункта в целом позволяют кредитной организации функционировать эффективно, не нарушая требований законодательства. Обратите внимание на последний, четвёртый пункт.

Здесь речь идёт важной о задаче, которую государство возлагает на широкий круг компаний, работающих в финансовой сфере. Это банки, страховые компании, брокерские и управляющие компании, а также форекс-дилеры.

И само слово «комплаенс» часто ассоциируется именно с финансовыми компаниями, и риском легализации преступных доходов. Компании финансового сектора обязаны проверять легитимность средств, которые клиенты взносят на свой счёт. И об этом стоит поговорить несколько подробнее.

ПОД/ФТ — противодействие отмыванию преступных доходов

Криминал стремится различными способами легализовать деньги, добытые преступным путём. Легализация (отмывание) доходов — это процесс, посредством которого преступники пытаются скрыть истинное происхождение доходов, полученных посредством преступной деятельности. Если им это удаётся, они обеспечивают легитимное прикрытие источнику незаконных доходов.

Чтобы «отмыть» грязные деньги, нужно каким-то образом поместить их на счёт любой финансовой организации. Если преступность сможет выполнить этот шаг, то далее для государства эти средства будут уже легитимными.

Почему это важно не допускать?

Государство же активно противодействует попаданию преступных денег в легальный оборот. Это необходимо делать, чтобы лишить преступность экономической подпитки. А значит — и дальнейшего роста и распространения преступности.

Поэтому в большинстве стран правительство считает легализацию незаконных доходов угрозой для репутации страны, экономического благосостояния и безопасности её граждан. Отмывание денег способствует развитию социальных проблем и насилия в результате преступности.

Существуют достаточные доказательства того, что чем проще преступникам отмывать деньги, тем более распространёнными являются насильственные преступления, в частности, в сфере проституции и наркоторговли.

Этапы отмывания денег

• Размещение

Этап размещения заключается в первоначальном внедрении «грязной» наличности или преступных доходов в финансовые структуры, магазины, и другие компании. Как правило, этот этап служит двум целям.

Во-первых, преступник освобождается от необходимости иметь при себе и хранить крупные суммы наличных денег. И во-вторых, деньги попадают в законную финансовую систему.

Такое «размещение» делает средства более ликвидными. Например, если положить наличные деньги на счёт в банк, то становится проще осуществлять их перевод или выполнять с ними какие-либо другие операции.

Поймать преступников, занимающихся отмыванием денег — легче всего именно на этапе размещения. На этом этапе они наиболее уязвимы, поскольку размещение крупных сумм (или наличности) в законных финансовых учреждениях может вызвать подозрения со стороны сотрудников.

И обязательный комплаенс в финансовых учреждениях всего мира во многом служит для того, чтобы противодействовать отмыванию преступных доходов именно на этапе размещения.

• Расслоение

На следующем шаге преступность «путает следы». Это нужно, чтобы скрыть нелегальное происхождение размещённых средств, и таким образом облегчить их дальнейшее использование. Для этого деньги нужно перевести на другие счета, рассредоточить и завуалировать их.

Этот процесс дистанцирования размещённых средств от их нелегальных источников и называется расслоением. На этом этапе преступники прибегают к самым разнообразным способам сокрытия источников дохода.

Они используют нескольких банков и различные счета, привлекают профессиональных агентов в качестве посредников, делают переводы через корпорации. Средства могут проходить через сеть банковских счетов, компаний и стран с целью сокрытия их происхождения.

• Объединение

На финальном шаге те средства, которые преступности удалось поместить на различные счета и тем самым сделать легитимными — объединяются. И могут быть использованы криминалом в рамках легальной финансовой системы для дальнейшей преступной деятельности, либо финансирования терроризма.

Противодействие отмыванию преступных доходов

В России для этого принят закон 115 ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма». Компании, работающие с денежными средствами клиентов — этот закон обязывает создать подразделения внутреннего контроля. А также — обязательно идентицифицировать личность клиента перед открытием счёта.

Также и во всём мире государства обязывают финансовые институты проводить тщательный комплаенс. Все финансовые компании проводят обязательную проверку клиента и источника его средств на этапе принятия его на обслуживание.

Эта процедура носит название KYC — это аббревиатура от английских слов Know You Client. В переводе на русский это означает «знай своего клиента». В большинстве случаев финансовая компания на этом этапе обязана установить:

• Полное имя клиента;
• Точный адрес его постоянного места жительства;
• Дату и место его рождения;
• Гражданство;
• Для каких целей он открывает счёт или контракт;
• Источник происхождения средств.

Это делается прежде, чем новому клиенту будет принят на обслуживание, и финансовая компания зачислит деньги на счёт нового клиента. Однако и после открытия счёта компания обязана контролировать операции по этому счёту. И запрашивать у клиента необходимую информацию в случае, если операции по счёту вызывают у финансовой организации вопросы или обоснованные опасения.

Практика compliance в международных компаниях

На основании своего опыта профессионального финансового советника позвольте рассказать вам, как противодействие отмыванию доходов реализуется на практике в международных финансовых компаниях. Прежде всего, чтобы стать партнёром подобной компании — необходимо сдать очень обширный тест ПОД/ФТ, который состоит из нескольких сот (!) вопросов.

Лишь когда этот тест пройден — финансовый советник получить право консультировать частных лиц. И подавать документы для выпуска инвестиционных контрактов для своих клиентов.

Идентификация клиента (KYC)

При подаче заявления на выпуск нового инвестиционного плана новый клиент сообщает компании свою личную информацию:

Анкета клиента при открытии счёта в западном финансовом институте

Личную информацию будущий клиент обязан подтвердить. Для этого человек вместе с заявлением на открытие счёта представляет чёткий скан своего паспорта. Также он должен будет подтвердить и свой адрес текущего проживания.

Анализ финансового положения клиента

На следующем шаге будущий клиент должен сообщить информацию об источниках своего дохода:

легитимность доходов клиента — важная часть контроля рисков ПОД/ФТ

В большинстве случаев информацию о своём доходе тоже нужно подтверждать. Это может быть сделано с помощью копии налоговой декларации, или же с помощью выписки по банковскому счёту, или при помощи справки от работодателя с указанием текущего дохода сотрудника.

Когда все необходимые документы собраны — вместе с заявлением на открытие счёта они отправляются в финансовую компанию для анализа. Как вы уже знаете — эта процедура называется «анализом комплаенс-риска».

Если у финансовой компании предоставленные документы никаких вопросов не вызвали — она одобряет заявление клиента, и открывает для него счёт. Однако для людей, живущих в российских реалиях — так бывает не всегда.

Многие состоятельные семьи в России хранят свою финансовую подушку безопасности в банковской ячейке. Так было и у моего клиента, когда он решил открыть счёт в зарубежном финансовом институте. У этого человека был высокий, и полностью легальный доход, который он подтвердил документами.

Но к сожалению — его заявление одобрено не было. Потому что зарубежная компания не смогла определить природу тех средств, которые человек поместил на свой счёт из банковской ячейки.

А если есть какие-либо сомнения в легальности средств клиента — зарубежные финансовые институты предпочитают отказывать в открытии счёта. Чтобы гарантированно не нарушить антиотмывочное законодательство.

Контроль соответствия инвестируемых сумм доходам клиента

После открытия счетов финансовые компании осуществляют мониторинг операций по счетам клиентов — и это тоже является частью комплаенса. Например, если сумма инвестиции превысит подтверждённый доход клиента — то финансовая компания обязательно попросит человека объяснить источник дохода для инвестирования, и подтвердить этот доход документами.

Если же человек будет делать крупные единовременные взносы в свой инвестиционный контракт — то ему также придётся объяснить источник средств, которые он намерен инвестировать.

Итак,

• тщательная идентификация клиента перед открытием счёта (due diligence),
• проверка чистоты средств, которые клиент вносит на счёт,
• мониторинг операций по счёту

— вот основные направления комплаенса, которые осуществляют западные финансовые финансовые институты для борьбы с отмыванием средств, нажитых преступным путём.

Подводя итог

Надеюсь, что к завершению этой статьи вам уже легко объяснить, что такое комплаенс простыми словами. Кратко объясню — почему я написал эту статью.

Мои клиенты — это люди, которым нужна консультация личного финансового советника. В большинстве своём это менеджеры среднего звена, ТОП-менеджеры, и собственники бизнеса.

Всем эти людям важно понимать значение слова «комплаенс». Потому что это непосредственно затрагивает их с точки зрения карьерного роста, или перспектив собственного бизнеса. Потому что следование нормам закона, контроль и управление рисками непосредственно влияет на результаты текущей деятельности компании, и на её будущее.

Точно также понятие комплаенса затронет этих людей, когда они начнут планировать своё финансовое будущее. Потому что для решения своих личных финансовых задач с большой вероятностью они выберут зарубежные контракты. А значит — будут вынуждены пройти обязательную проверку иностранных финансовых институтов.

И если вы понимаете, что для собственного финансового благополучия необходимо своевременно планировать своё финансовое будущее — пожалуйста, отправьте мне заявку на консультацию по . В рамках онлайн-встречи мы обсудим ваши долгосрочные финансовые задачи, и пути их оптимального решения:

Владимир Авденин,
финансовый консультант

Читайте далее:

Что такое комплаенс

Комплаенс — это комплекс инициатив, направленный на предупреждение противоречащих закону действий сотрудников компании и внедрение корпоративной бизнес-этики, основанной на соблюдении буквы закона.

Функции комплаенс-контроля

За последние несколько лет количество налоговых проверок в сфере малого и среднего бизнеса возросло многократно. На сегодняшний день спектр полномочий ФНС расширился до отслеживания денежных переводов физических лиц, и ожидать послабления предпринимателям от органов государственной власти не стоит. На фоне этого растет количество компаний, переводящих свой бизнес в «белый» сегмент, что сразу вызывает необходимость перестройки бизнес-процессов и логики функционирования компании.

В разных сегментах бизнеса нормальной практикой являются неформальные вознаграждения, подарки и другие способы поощрения менеджмента или иных лиц, принимающих решения, предлагающих более выгодные условия сотрудничества с клиентами фирмы. По сути своей, это является нарушением закона, которое может повлечь уголовное преследование руководящего состава и дальнейшие неблагоприятные последствия для самой организации.

В связи с этим многие компании озаботились вопросом удержания деятельности сотрудников в рамках правового поля. Именно в этих обстоятельствах комплаенс проявляет себя как наиболее эффективная стратегия. Он позволяет перераспределить информационные потоки и управленческие шаблоны таким образом, чтобы минимизировать риски для компании, вызванные некорректным поведением сотрудников, ответственных лиц и управляющих.

Это не только про внутренний регламент

Комплаенс не следует путать с внутренними правилами и распорядками компании. Режим, устанавливаемый в той или иной организации, обязательный к исполнению всеми её сотрудниками и управляющими — это не то, что подразумевается под данным термином.

Основная суть комплаенс — строгое следование компании нормам, установленным законодательными и регулирующими органами. Помимо законов это могут быть и отраслевые стандарты, не обязательные к исполнению. Хотя всё зависит от того, во сколько организация оценивает свою репутацию.

Во многих случаях крупные компании учреждают отдел или службу, отвечающую за комплаенс. В частности, это распространённая практика среди финансовых организаций как в России, так и за рубежом. В этой отрасли наиболее масштабно применяется институциональное регулирование — например, со стороны Центрального Банка. За строгое соответствие нормам в больших компаниях отвечают департаменты, а организации поменьше прибегают к помощи специалистов по соблюдению требований.

Наши продукты помогают вашему бизнесу оптимизировать расходы на маркетинг

Риски

Несоответствие регулятивным нормам и стандартам может повлечь ряд неблагоприятных событий и санкций. Если организация должна быть аккредитована некой второй стороной, то в случае проблем в области комплаенс аккредитация может быть отозвана. Например, интегратор, внедряющий по лицензии высокотехнологичный продукт, оказывается замешан в коррупционном скандале — тогда велика вероятность того, что вендор у такого интегратора отзовёт лицензию временно или навсегда.

Это не так критично, как, к примеру, серьёзные нарушения противопожарной безопасности на производственном предприятии или в местах массового скопления людей. Подобное может повлечь разбирательства с государственными органами надзора.

В общем и целом, комплаенс — это те правила, которые касаются вопросов сохранения репутации и активов бизнеса. Они помогают избежать проблем с регуляторами, ответственными за соблюдение чистоты ведения деловой активности хозяйствующими субъектами экономики.

Функции внутреннего контроля и комплаенс

К комплаенс относятся не какие-то особые меры, выделенные законодательно в одноимённый комплекс требований. Отнюдь, комплаенс — понятие комплексное, в которое входят многие широко применяемые нормы регулирования. Например:

• Охрана труда

Пожалуй, самое распространённое обязательство любой работающей по закону организации. Оно заключается в том, что вы, как субъект, предоставляющий гражданам рабочие места, обязаны также позаботиться и о том, чтобы в процессе работы с вашими сотрудниками было всё в порядке. Их здоровье и жизнь должны быть в безопасности на время пребывания на территории вашей организации или в процессе выполнения рабочих обязанностей за её пределами.

В последнем случае есть нюансы и сложности, но в целом существует ряд мер, которые работодатель прямо или косвенно принимает, чтобы по возможности обеспечить охрану труда своего сотрудника даже дистанционно.

Что касается работы на территории нанимателя, то в качестве примера можно привести такие простейшие элементы безопасности, как аптечка или дежурный сотрудник, способный оказать первую помощь.

• Пожарная безопасность

Её соблюдение также критично и учитывается ещё до запуска в работу помещения, в отношении которого должны быть соблюдены данные меры. Прежде чем открыть свой офис или торговую площадь, посадить туда сотрудников или начать принимать клиентов, вы должны убедиться, а главное — убедить надзорные органы, в том, что помещение соответствует всем принятым государством нормам пожарной безопасности.

Необходимо наличие системы открытых аварийных выходов, указателей, пожарной сигнализации и системы пожаротушения, огнетушителя, планов эвакуации. Если мы говорим о производстве или фабрике по приготовлению пищи, то список становится гораздо длиннее стандартного.

• GDPR

Очередь айти и маркетологов. Короче говоря — диджитала. Для всех нас является фактором дискомфорта, если выражаться прилично, не прибегая к фольклору, факт вступления в силу регламента о защите персональных данных граждан Евросоюза. Учитывая, что интернет — свободное пространство, в любом сервисе, который предоставляет онлайн-услуги вне зависимости от территориальной принадлежности клиента, может зарегистрироваться гражданин ЕС.

Напомним, правительством Евросоюза в 2016 был принят и в 2018 вступил в силу регламент под названием GDPR (General Data Protection Regulation), обязывающий операторов персональных данных — то есть, любого, кто как-либо собирает персональные данные пользователей, даже через форму на лендинге — соблюдать большой перечень правил сбора, хранения и использования личной информации. Причём, это касается именно данных упомянутых граждан.

Так вот, наверняка многие помнят, как, начиная с весны 2017, многие сервисы «взбесились» и начали наперегонки присылать нам на почту уведомления о внесении изменений в пользовательское соглашение. Также на большинстве сайтов появились предупреждения о сборе cookie посетителей. Это и есть следствия принятия GDPR.

Несоблюдение положений регламента может повлечь многомиллионные штрафы в евро, что подстёгивает внимательно относиться к процедурам обработки персональных данных.

Где и как комплаенс-контроль внедряется в России

Регулирование

В нашей стране комплаенс-контроль внедряется в культуру ведения бизнеса не только со стороны государства в виде самих собой разумеющихся норм и законов, но и в рамках саморегулирования рыночных субъектов. То есть, в России с 2012 года действует отдельная Национальная Ассоциация Комплаенс.

Как сообщает сама Ассоциация, заделом для комплексного развития комплаенс-контроля в РФ послужила неблагоприятная ситуация на рынке. В момент перехода к рыночной экономике ситуация в национальном хозяйстве моментально откатилась к принципам диких джунглей. Длительное время в экономике царила бессистемность. Компании действовали без определённой стратегии, нарушали правила и стандарты. Многие столкнулись с проблемами ввиду погони за сверхприбылью и отсутствия элементарного планирования.

На определённом этапе компании стали заботиться об управлении рисками. Выделяют 3 типа:

• Финансовые
• Операционные
• Бизнес-риски

Классификация на самом деле сложная и многоуровневая, но в этом списке приведены самые основные виды рисков, которые могут повлечь финансовые и репутационные потери экономических субъектов. Чтобы избежать подобного, управленцы более тщательно внедряют риск-менеджмент. Его частью является предмет статьи — комплаенс-контроль.

Компании прибегают к комплексному подходу управления репутацией. Разрабатываются механизмы по соблюдению регулятивных норм и деловых стандартов.

В числе главных политик, к которым обращаются, компании можно назвать:

• Корпоративная этика
• Противодействие отмыванию доходов, полученных преступным путём
• Регулирование конфликта интересов
• Контроль покупки ценных бумаг
• Взаимодействие с регулирующими органами

В частности, многие организации озабочены внедрением комплаенс в связи с активной работой с зарубежными партнёрами. Это критически важный аспект, так как в данном случае субъект подпадает под нормы международного права, бизнес-этики и стандартов ведения дел в своей сфере.

Тем не менее, законодательно закреплённого контроля и управления комплаенс в российской практике не встречается. Экономические агенты в этом вопросе вынуждены опираться на собственное понимание того, что может подразумеваться под этим термином. Дорожащие репутацией компании стараются учесть как можно больше факторов риска, и для них определение комплаенса шире, чем для остальных.

Примеры

Одним из ярчайших примеров внедрения контроля комплаенс в современной России является Сбербанк. Будучи флагманом инноваций в области финансовых услуг, он одним из первых на рынке внедрил данный подход сначала для топ-менеджмента, а затем и во всей структуре банковской сети.

Как пишет Сбербанк у себя на сайте, благодаря освоению передовых подходов и технологий, организации удалось добиться больших успехов в следующих сферах:

• Управление конфликтами интересов;
• Противодействие коррупции;
• Мониторинг мошеннических схем;
• Укрепление информационной безопасности.

Благодаря перечисленным результатам, Сбербанк был удостоен сертификатов

ISO 37001:2016 — «Менеджмент противодействия коррупции», а также ISO 19600:2014 — «Управление функцией комплаенс».

Еще одним примером внедрения в своей повседневной практике комплаенс-контроля является компания Билайн. В связи с тем, что ей как и Сбербанку, приходится работать с персональными данными пользователей, а также с финансами, вопрос безопасности и финансовой чистоты для нее приоритетен. Именно поэтому Билайн сделала упор на мониторинг следующих показателей:

• Соответствие закону действий своих партнеров;
• Формирование прозрачности во взаимоотношениях не только с клиентами, но и с органами государственной власти;
• Минимизация факторов, влияющих на появление коррупционной составляющей.

Внедрение комплаенс-контроля в организации

Контроль в сфере комплаенс может быть индивидуальным для вашей организации, но в целом этот процесс выражается последовательностью общих действий, подходящих почти всем.

• Принятие высшего распоряжения о внедрении контроля соблюдения требований законодательства в компании.
• Составление risk assessment. От простейших чек-листов, о которых вы можете прочесть статью в блоге Calltouch, до целых систем контроля процессов.
• Внедрение лучших практик комплаенс. Посмотрите на то, как справляются с соблюдением требований ваши конкуренты. Возможно, они уже придумали прекрасную систему комплаенс-контроля.
• Привлечение экспертов — например, юристов или консалтинг. Они быстро нарабатывают опыт внедрения разных практик менеджмента в отрасли.
• Обеспечение полной осведомлённости сотрудников, которые имеют отношение к надлежащему исполнению предписаний. Разумеется, с правилами пожарной безопасности и обращения с техникой вы обязаны ознакомить всех.
• Назначение ответственных, которые позаботятся о контроле комплаенс.
• Незамедлительное устранение всех инцидентов, выходящих за рамки комплаенс.
• Разработка системы моментального оповещения о несоблюдении требований и ведите учёт.
• Проведение регулярных проверок.

Наши продукты помогают вашему бизнесу оптимизировать расходы на маркетинг

10 сентября 2019

Здравствуйте, уважаемые читатели блога KtoNaNovenkogo.ru. Комплаенс – модное слово, появившееся в последние годы в российской деловой среде. Как и многие другие бизнес-термины, понятие пришло с Запада. Поговорим подробно, что оно обозначает, и нужна ли система комплаенс российским предпринимателям.

Что такое комплаенс простыми словами?

Compliance в переводе с английского обозначает соблюдение, согласие, покладистость. Применительно к бизнесу термин комплаенс – это способность действовать в соответствии с порядком, набором правил или запросов.

Любая коммерческая деятельность – это зарабатывание денег. В погоне за прибылью предприниматели порой обходят законы, плюют на этические нормы, общественные правила. Однако такое поведение вызывает отрицательный эффект.

Вместо высоких заработков, предприниматели получают крупные штрафы, запрет на ведение деятельности, негативный общественный резонанс, уголовное преследование. Результат – потеря репутации, снижение выручки и даже банкротство.

Комплаенс – это система контроля и управления рисками, возникающими из-за несоблюдения:

1. законодательства;
2. предписаний регуляторов, контролирующих организаций;
3. правил саморегулируемых организаций и других форм объединения предприятий;
4. внутренних документов.

Простыми словами, это комплекс мер по формированию ответственного поведения фирмы и ее сотрудников на рынке. Задача мероприятий – защита интересов кампании, инвесторов, клиентов, сотрудников.

Развитие комплаенс напрямую связано с усилением контроля государства за коммерческими предприятиями. Высокие штрафные санкции регулирующих органов вынуждают руководство корпораций уделять большее внимание соблюдению законодательства, а также разработке направлений политики фирмы. Постоянный внутренний аудит предотвращает выявление нарушений надзорными организациями.

История развития

Рождение комплаенс-контроля связывают с появлением в 1906 году Министерства здравоохранения и социальных служб США (Food and Drug Administration). Государственный департамент регулировал порядок работы в фармацевтической и пищевой областях, которым должны были следовать кампании.

Однако импульсом к развитию сompliance послужили многочисленные коррупционные скандалы 60-70-х годов XX века. В частности, Уотергейтский скандал 1972 года выявил факты подкупа иностранных должностных лиц крупными американскими корпорациями. В числе выгодоприобретателей засветились такие монстры, как Mobil, EXXON, Phillips Petroleum.

Так как законы США не препятствовали взяткам за пределами страны, после проведения расследований был принят Закон «О борьбе с коррупцией за рубежом» (в 1977 году) — Foreign Corrupt Practices Act (FCPA). Нормативный акт установил правила поведения с государственными чиновниками на международном уровне.

Под его действие подпадают случаи предложения или предоставления благ иностранным должностным лицам, среди которых числятся не только госслужащие, но и представители партий, сотрудники государственных предприятий и организаций.

Кроме принятия FCPA, в конце 70-х годов в США создаются Министерства, регулирующие правоотношения в различных областях предпринимательской деятельности. В 1980-е годы система комплаенс была расширена за счет включения в нее этических правил ведения бизнеса.

Конец 2001 года привел к разорению крупнейшей энергетической кампании США. Корпорация Enron обанкротилась из-за сокрытия долгов и мошеннических действий. Крупный скандал привел к усилению внимания регуляторов и обернулся принятием Закона Сарбейнса-Оксли (Sarbanes-Oxley Act) в 2002 году. Нормативный акт ужесточил требования к бухгалтерскому учету и отчетности предприятий. Также он обязал бизнес-структуры принять Кодекс этического поведения. С этого времени комплаенс становится неотъемлемой частью управления американскими кампаниями.

В 2006 году прогремело новое дело о коррупции. Расследование выявило дачу огромных взяток из «черной» кассы компанией Simens. Подкуп должностных лиц осуществлялся по указанию топ-менеджеров корпорации в разных странах – Египте, России, Китае, Греции. Теперь комплаенс-службы стали обязательными для компаний, имеющих зарубежные активы.

2010 год ознаменовался принятием закона Великобритании «О борьбе со взяточничеством». Все фирмы, подпадающие под его действие, должны ввести комплаенс-контроль. Закон распространяется на британские и зарубежные предприятия.

А как в России?

Законодательство по комплаенс в России находится в зачаточном состоянии. Официальные акты не содержат определения данной функции. Единственный документ, где встречалось упоминание термина, – Указание Банка России № 603-У от 07.07.1999 г. (утратил силу в 2004 году).

Распоряжение Центробанка рассматривало комплаенс-контроль, как часть внутреннего мониторинга кредитных организаций. Он проводился с целью проверки соответствия деятельности банка законодательству о финансовых рынках. После отмены официального документа многие кредитные учреждения продолжают пользоваться идеями комплаенс для эффективной деятельности.

Таким образом, российские нормативные акты не предусматривают обязательный ввод комплаенс-служб. Система управления рисками применяется на добровольной основе.

Впрочем, здесь нужно сделать оговорку. Транснациональные корпорации, чьи интересы распространяются за пределы страны, должны подчиняться правилам, действующим в других государствах.

Примеры:

1. Если ценные бумаги кампании торгуются на Нью-Йоркской бирже, фирма попадает под юрисдикцию американских законов. Это значит, что на предприятии обязательно должна действовать комплаенс-программа, разработанная согласно рекомендациям регуляторов США.
2. При открытии счета в иностранном банке, российская организация или гражданин проходит комплаенс-контроль. Для успешного завершения проверки нужно иметь репутацию, соответствующую западным стандартам.

Появлению комплаенс-служб в российских организациях способствовало принятие поправок в Федеральный закон № 273 «О противодействии коррупции». Документ обязал предпринимателей принимать меры по предотвращению коррупционных схем. В зарубежной практике – это один из главных элементов системы регулирования и контроля комплаенс-рисков.

Для чего нужен комплаенс?

«Заработайте репутацию, и она будет работать на вас.”
Дж. Рокфеллер

Хотя комплаенс-программы изначально вводились для защиты предпринимателей от действий надзорных органов, а затем – по указаниям регулятора, сегодня их значение значительно выросло.

В настоящее время наличие комплаенс – это:

1. Гарантия чистоты бизнеса.
2. Свидетельство законопослушности фирмы, прозрачности ее бухгалтерии и отчетности.
3. Доказательство ответственности исполнительных органов.
4. Отношения, основанные на принципах равноправия и справедливости.
5. Показатель высокого уровня корпоративной культуры и профессионализма.

Таким образом, внедрение комплаенса улучшает репутацию фирмы, поднимает ее ценность в глазах партнеров и инвесторов, повышает доверие клиентов, сотрудников. Кампания может привлечь больше ресурсов, повысить долю на рынке, увеличить рентабельность.

Также следует отметить рост доверия со стороны надзорных учреждений. Выявляемые нарушения рассматриваются как частные, допущенные одним человеком, а не системные. Для кампаний, внедривших систему контроля, предусматриваются послабления при наложении санкций.

Элементы комплаенс на примере политики Simens

Человеку, незнакомому с функционированием бизнеса, может показаться, что соблюдать правила – это легко. Прочитай пару документов и следуй им. На самом деле все гораздо сложнее.

Действует очень много нормативных актов, определяющих разные стороны хозяйственной деятельности – трудовые отношения, поведение на рыке, права потребителей, налоговые взаимоотношения, технические стандарты и т. п. Они постоянно меняются и порой противоречат друг другу.

Важно не только следить за всеми новациями, но и разработать стандарты проведения типовых операций и поведения персонала в разных ситуациях, обучить сотрудников, поддерживать знания в актуальном состоянии. Также необходимо отслеживать нарушения и реагировать на них.

Полноценная комплаенс-политика требует значительных денежных, временных затрат, и под силу только крупным кампаниям. Рассмотрим на примере корпорации Simens, что включает система управления рисками.

После разразившегося коррупционного скандала кампания разработала правила, которые должны свести к минимуму вероятность повторения ситуации. Принципом работы фирмы стало отсутствие толерантности к коррупции и нарушениям правил конкуренции. Девиз: «Только чистый бизнес – это бизнес Simens».

Система комплаенс разделена на три уровня:

1. Предотвращение;
2. Выявление;
3. Реакция.

Что входит в каждый из них можно посмотреть в таблице.

Предотвращение	Выявление	Реакция
Выявление и оценка комплаенс-рисков.	Анонимная линия «Скажи нам» и внешний омбудсмен (кто это?).	Выводы из ошибок.
Разработка политики и процедур.	Комплаенс-контроль.	Доработка.
Тренинги и коммуникации.	Мониторинг и проверки партнеров и поставщиков.	Отслеживание.
Консультации и поддержка.	Комплаенс-аудит.
Интеграция и личный процесс.	Комплаенс-испытания.
Коллективное взаимодействие.

С целью проведения политики международная корпорация разработала внутренние документы, действительные для всех подразделений:

1. Руководство по деловому поведению Simens;
2. Кодекс поведения (для поставщиков).

Кампания размещает отчетность за год на официальном сайте. Здесь же можно сообщить о фактах нарушений.

Комплаенс-контроль в банках

Доверяя свои деньги банку, клиентам нужна уверенность, что их капиталы находятся в безопасности. Банку, в свою очередь, нужны гарантии «чистоты» получаемых средств.

Любая кредитная организация, получая от государства лицензию на проведение операций, должна подчиняться правилам по противодействию отмывания доходов и финансированию терроризма (ПОД/ФТ). В России с этой целью принят закон № 115-ФЗ от 07.08.01 г. Банки вынуждены балансировать между двумя угрозами – потерять перспективных клиентов либо получить санкции из-за недостаточного контроля за клиентами из группы риска.

При этом к легализации доходов относятся деньги, полученные не только в результате преступлений, но и любые средства, вырученные из незаконных источников – нелегальная прибыль, взятки, «подарки» и т. п. Под особым наблюдением находятся должностные лица и их родственники.

Проверкой клиентов в банке занимается специальный отдел. Если у сотрудников кредитной организации возникнут подозрения, что имущество получено незаконным путем, они могут:

1. отказать клиенту в открытии счета;
2. расторгнуть действующий договор;
3. заморозить средства.

Фининстит обязан сообщать регулятору обо всех подозрительных операциях. Незаконные действия можно оспорить в суде.

Первоначальную информацию специалисты комплаенс отдела получают из анкеты клиента, заполняемой при открытии счета. Затем они собирают информацию из различных источников – государственных реестров, интернета, соцсетей.

Наличие персонального, корпоративного сайта, респектабельный личный профиль помогут успешно пройти проверку в отечественном или зарубежном банке. Для подтверждения источников средств финансовая организация может запросить налоговые и бухгалтерские отчеты, договоры, первичные документы и др.

Чтобы избежать проблем следует открыто и прозрачно вести бизнес, а также немедленно предоставлять объяснения и доказательства при поступлении запроса банка.

Удачи вам! До скорых встреч на страницах блога KtoNaNovenkogo.ru

Использую для заработка

Добрый день!
У меня ни с того, ни с сего заблокировали дебетовые карты, одну — которая открыта еще 6 лет назад (перевыпуск был), вторую — которая открыта в декабре 2016 года. Так же заблокировали доступ в мобильный банк и онлайн банк.
Являясь клиентом банка уже 10 лет для меня это было немного шоком… с учетом того, что в банке у меня кредиты, ипотека, карта кредитная… и нет никаких нарушений с моей стороны правил исполнения обязательств по их выплате. На данный момент же я не могу оплатить кредит, т.к. у меня заблокированы интернет банки, мобильные банки и карты, приходя к оператору я не могу оплатить, т.к. необходимо знать номер счета, на какой класть деньги… а его у меня нет под рукой, соответственно, возникает просрочка платежа… вот угодил то мне СБЕРБАНК…
В колл-центре ничего мне не смогли ответить, сказали, что работает все… пока я не сказал, что ищите настоятельно. Нашли… сказали 115-ФЗ, обратиться в отделение банка по месту открытия карт. Придя в отделение банка я написал необходимые пояснения, при этом сотрудники не могли отвечать за работу службы комплаенс, т.е. МЕНЯ ПРОСТО ЗАБЛОКИРОВАЛИ БЕЗ ТРЕБОВАНИЯ ПРЕДОСТАВИТЬ ПОЯСНЕНИЯ и т.п. После ожидания 5 рабочих дней, как мне сказали в банке, я снова пришел туда, ответ оператора меня потряс: дальнейшие рекомендации — закрытие счета со снятием (или переводом) денег на другой счет….
Прошу у сотрудника — дайте мне пояснение от службы комплаенс — не дают, говорят это просто нам в письме написали… никакой бумаги нет… На основании чего это все написали? Не понимаю я! Написал новую претензию, где уже подробно изложил суть претензии, а так же пояснения написал. По словам работника банка — после получения претензии мне выставят требования, что необходимо предъявить. Но что это такое…. почему меня заблокировали без каких-либо уведомлений по смс или почте, все данные в банке для связи есть… В итоге тишина.
Просьба разобраться в работе службы комплаенс в г. Новосибирск, т.к. меня не устраивает данная ситуация, документы подтверждающие у меня имеются (только их даже не запросили) и получается так, что сотрудник службы просто захотел и заблокировал — не дав при этом НИКАКИХ пояснений. И разве я после этого могу считать, что СБЕРБАНК — ЭТО ЛУЧШИЙ БАНК ГОДА? Спасибо!