ОАО или ПАО?

АО, ООО, ЗАО, ПАО: что это и как разобраться во всех этих организационно-правовых формах предприятий? На самом деле не все так сложно, и если рассмотреть их описание и особенности, то никаких проблем в выборе не возникнет. Главное, что действующее законодательство дает полную волю любому гражданину создать предприятие в той форме, в которой он пожелает.

Общи понятия

Любое коммерческое предприятие создается с целью получения прибыли и осуществления предпринимательской деятельности. Особенность всех акционерных обществ в том, что их капитал формируется за счет акций, которые имеют одинаковую номинальную стоимость. В свою очередь владельцы таких акций несут ответственность только в рамках стоимости этих ценных бумаг. К примеру, те же ИП отвечают по обязательствам своего бизнеса даже собственным имуществом.

Чаще всего все акционерные общества представлены в сфере среднего и крупного бизнеса. Никаких ограничений по выбору видов деятельности нет у АО и ПАО. Главное, чтобы деятельность осуществлялась в рамках закона. Если требуют нормативные акты, то необходимо получать специальные разрешение и лицензию, к примеру, при осуществлении фармацевтическое деятельности или при реализации табачных или алкогольных изделий.

Акции предприятий

Чем отличается ПАО от АО? На самом деле этот вопрос до 2014 года вообще не возникал. Ведь в законодательстве на тот момент не было понятия ПАО. Зато были ЗАО и ОАО, что это такое можно прочесть в статье: https://businessman.ru/new-kakaya-rasshifrovka-zao-chto-takoe-zao-ooo-oao.html. В 2014 году законодатель ввел лишь два понятия акционерных обществ – публичные и непубличные.

Основное отличие таких предприятий лишь в том, что в случае организации публичного АО акции предприятия находятся в публичном обороте, если открывается НАО, то акции реализуются по закрытой подписке.

Открытая подписка – это процедура, которая подразумевает свободное распространение акций предприятия, то есть их может приобрести любое заинтересованное лицо. Если речь идет о закрытой подписке на акции, то их приобрести можно лишь определенному кругу лиц, который определяет действующий учредитель или учредители.

Наименование

Еще одно отличие, которое может четко разделить АО и ПАО – наименование предприятия. Если речь идет о публичном обществе, то в его наименовании должно в обязательном порядке присутствовать слово «публичное». В остальном все акционерные общества выбирают название абсолютно свободно. Естественно, что если акционеры пожелают в него включить наименование страны, то придется получить специальное разрешение.

Уставной капитал

В этой части также присутствуют определенные отличия между АО и ПАО. На сегодняшний день для создания обычного непубличного общества потребуется лишь 10 тысяч рублей.

Для публичных обществ размер уставного капитала предусмотрен на уровне не менее 100 тысяч рублей.

В публичном обществе имущественный фонд формируется исключительно за счет оборота собственных акций. Допускается включение в имущественный фонд чистой прибыли от деятельности публичного общества.

Акции

Отличие ПАО от АО в том, что в первом случае количество акционеров вообще не ограничивается действующим законодательством. Если речь идет о непубличной организационно-правовой форме, то здесь законодатель четко ограничил количество возможных акционеров – не более 50 человек. Однако АО может организовать и один человек.

Федеральное законодательство тщательно проверяет публичные общества, ведь стать акционером может любое лицо. Поэтому и требований к таким обществам намного больше.

Различия АО и ПАО еще в том, что акционеры публичных организаций не обязаны ни с кем согласовывать отчуждение акций предприятия, которые имеются у них на руках. Если речь идет о непубличной форме АО, то уставом могут предусматриваться определенные ограничения. Прежде всего, у всех остальных учредителей есть преимущественное право на приобретение акций.

Акционеры публичных обществ не могут обладать преимущественными правами на приобретение акций. Существует лишь два исключения из этого правила:

• если производится конвертация ценных бумаг в акции;

• если проводится дополнительная эмиссия.

В ПАО не может быть ограничений на количество акций, которыми может владеть один акционер, нельзя устанавливать предельное количество голосов, которые может иметь определенный акционер, либо устанавливать номинальную стоимость акций. НАО вправе устанавливать определенные ограничения, которые должны закрепляться в уставе предприятия.

Нет права у ПАО и на размещение привилегированных акций по цене ниже, чем стоимость обыкновенных акций. Такого запрета для непубличных обществ не предусмотрено.

Реестр акционеров

ОАО или ПАО обязано вести реестр акционеров, точнее, у предприятия должен быть заключен договор с уполномоченным на ведение реестров предприятием. У такой организации должна иметься соответствующая лицензия.

АО также вправе привлекать к ведению реестра акционеров уполномоченное лицо, однако такая обязанность может быть возложена и на нотариуса.

Отчетность предприятий

Для непубличного АО не предусмотрено обязанности выкладывать свою бухгалтерскую, финансовую отчетность в открытый доступ. А публичным АО повезло меньше, им придется регулярно (ежегодно) публиковать отчетность о своей финансово-хозяйственной деятельности на собственном официальном сайте. Предварительно придется пройти аудиторскую проверку.

Органы управления

АО и ПАО имеют еще одно отличие. В АО допускается не создавать органы управления: наблюдательный совет, ревизионная комиссия, совет директоров. В ПАО такие органы должны присутствовать в обязательном порядке.

Однако для обоих типов предприятий основным органом управления является общее собрание акционеров. Из-за свободного оборота акций, публичным обществам достаточно сложно собрать общее собрание акционеров, так как они могут проживать по всей территории страны и по какой-либо причине не прибыть на собрание. Поэтому на уровне законодательства предусмотрена такая процедура, как дистанционное голосование. В этом случае представители ПАО или ОАО (как ранее именовалось) рассылает опросные листы акционерам. Также за такими обществами закреплено право на ограничение количества вопросов, которые в обязательном порядке должны рассматриваться на общем собрании акционеров. Однако все важные вопросы для предприятия придется выносить на собрание, к примеру, относительно утверждения дальнейшей стратегии развития. Остальные вопросы может решать совет директоров. Кстати, в крупных компаниях такой совет может быть представлен 10 и более акционерами.

Но все же непубличным АО намного проще, они имеют большую свободу в принятии решений и не обязаны предъявлять свои отчеты широкому кругу лиц.

Относительно недавно у учредителей непубличных организаций появилась возможность заключать корпоративный договор. По своей сути это джентельменский договор, которым зачастую стороны берут обязательство голосовать одинаково. Такой документ также часто определяет единую цену для всех акций. Но главная особенность документа в том, что если его положения будут нарушены одним или несколькими акционерами, то другая часть собственников вправе обратиться в суд и признать решение общего собрания акционеров недействительным.

Правоустанавливающие документы

Для обоих предприятий, публичных и непубличных, устав является основным правоустанавливающим документом. В документе прописываются все моменты деятельности организации, которые не описаны в действующем законодательстве, от вида деятельности и названия до порядка перехода прав на акции в порядке наследования.

Обоим видам предприятий разрешено использовать модельный устав, то есть типовую форму. Хотя всегда следует помнить, что такие уставы все же придется перерабатывать под нужды каждого предприятия и учредителей.

Виды деятельности

Разницы между ПАО и АО при выборе вида деятельности вообще нет. Если требуется получение разрешения или лицензии, то такие документы необходимо получить. Основной вид деятельности может быть только один. Процедура изменения и внесения дополнительных кодов ОКВЭД для обоих типов юридических лиц абсолютно одинаковая. Потребуется вынести соответствующее решение, зафиксировать в протоколе общего собрания и подать документы в регистрационный отдел ФНС. На все про все у компаний 3 рабочих дня.

Переход в другую форму

Преобразование ПАО в АО или наоборот, можно произвести в любой момент, так как окончательных сроков, в которые необходимо вложиться всем юридическим лицам, нет. В данном случае, процедура не является реорганизацией, а лишь сменой организационно-правовой формы. Не потребуется даже оплачивать государственную пошлину, однако придется соблюсти определенные правила, которые в одинаковой степени касаются как непубличных, так и публичных обществ.

Прежде всего, необходимо провести общее собрание акционеров. На этом собрании следует решить несколько вопросов:

• убрать приставку «закрытое» или «открытое» общество;

• добавить в название приставку «публичное» или установить, что предприятие будет работать в виде ООО;

• увеличить уставной фонд, если он не достигает необходимого уровня.

Помимо этого, одновременно рекомендуется привести в соответствие с требованиями действующего законодательства свой устав.

Будущим ПАО в обязательном порядке следует прописать коллегиальные органы, которые будут осуществлять управление предприятием, прописать нормы относительно ревизионной комиссии и наблюдательного совета. И самое главное, необходимо выбрать организацию, которая будет вести реестр акционеров, заключить с ней договор. У такой организации должна иметься лицензия ЦБ России. Далее, необходимо обратиться в регистрационный отдел при ФНС и внести соответствующие изменения в реестр ЕГРЮЛ. Результатом регистрационных действий является новый лист из реестра.

Процесс перехода публичного в непубличное общество не прописан в законодательстве, хотя никаких запретов на такое преобразование нет. Естественно, что такое решение должно приниматься на общем собрании акционеров, но если в регистрации изменений будет отказано, то придется обращаться в суд.

В целом уже не должно возникать вопроса — АО или ОАО. Открытых и закрытых обществ уже не существует в действующем законодательстве. С момента внесения поправок в законодательство прошло четыре года, но по сегодняшний день еще не все собственники бизнеса привели организационно-правовую форму своего предприятия в соответствие с действующими нормативными актами, ссылаясь на то, что не установлено конечных сроков для этого.

Однако всем предприятиям, которые не откорректировали свои правоустанавливающие документы, следует все же это сделать. Тем более что для этого потребуется всего лишь провести общее собрание акционеров, скорректировать уставной фонд и заключить договор с будущим держателем реестра. За регистрацию изменений даже не нужно оплачивать государственную пошлину.

Что такое реорганизация АО?

Под реорганизацией акционерных обществ понимают процесс образования (создания) новых компаний и прекращение хозяйственной деятельности действующих АО. Различие между процедурами ликвидации и реорганизации Обществ заключаются в том, что после закрытия компании предъявлять требования некому, поскольку организация ликвидирована. В случае с реорганизацией, то согласно ст. 58 ГК РФ права и обязанности реорганизованного юрлица переходят к правопреемникам. Относительно того, кто будет правопреемником, зависит исключительно от форм данной процедуры.

Кто принимает решение о реорганизации акционерного общества?

В соответствии со ст. 15 ФЗ «Об акционерных обществах» компания может быть реорганизована в добровольном порядке. Процедура реорганизации юридического лица в соответствии со ст. 57 ГК РФ осуществляется как по решению участников (акционеров) Общества, так и органа юрлица, уполномоченного на то Уставом организации. Кроме того, принять решение о реорганизации компании в форме выделения, а также разделения могут уполномоченные госорганы или суд РФ (п. 2 ст. 57 Гражданского кодекса РФ).

На что направлена реорганизация акционерного общества?

Цели этой процедуры напрямую связаны с инициаторами, принимающими решение о необходимости проведения процедуры. Так, если реорганизация происходит в принудительном порядке, то это обусловлено:

• нарушениями закона, правил и стандартов;
• ведением нелицензированной деятельности;
• грубыми нарушениями в учредительной документации и др.

Решение самих акционеров связано с необходимостью:

• вывода активов;
• изменения масштабов бизнеса;
• разделения бизнеса;
• оптимизации налогообложения;
• поглощения конкурентами или поглощением конкурентов;
• прочее.

Какие формы реорганизации АО?

Реорганизация акционерных обществ может быть осуществлена в следующих формах:

1. Преобразования. Предполагается выбор иной организационно-правовой формы юридического лица. Например, когда АО преобразовывается в ООО.
2. Присоединения. Процедура заключается в поглощении одной компанией другой или других предприятий.
3. Слияния. Несколько фирм одновременно объединяются, на их базе возникает новая крупная организация.
4. Разделения. Подразумевает образование нескольких компаний на базе акционерного общества, которое после реорганизации действовать больше не будет.
5. Выделения. Образование юрлица путем выхода из управления другого акционерного общества, которое продолжает существовать;

Законодательно допускается использовать одновременно несколько форм данной юридической процедуры, а также участвовать в процессе сразу нескольким предприятиям различных организационно-правовых форм.

Слияние акционерных обществ в 2020 году

Порядок процедуры состоит из следующих действий:

• акционеры каждого АО раздельно созывают общие собрания, на которых обсуждается решение о реорганизации;
• составление договора о слиянии, в тексте которого прописываются условия и порядок проведения процедуры;
• акционеры всех объединяющихся компаний проводят консолидированное общее собрание;
• уведомляется регистрирующий орган;
• уведомляются кредиторы;
• в журнале «Вестник государственной регистрации» публикуется информация о процессе;
• формируется пакет необходимой документации;
• осуществляется государственная регистрация юрлица, появившегося в результате слияния;
• размещение ценных бумаг и регистрация их выпуска.

Права и обязанности всех объединившихся акционерных обществ переходят к появившейся компании.

Реорганизация АО в форме выделения

В данном случае порядок действий включает такие этапы:

• акционеры реорганизуемого АО проводят общее собрание, определяют порядок и условия предстоящей процедуры, утверждают разделительный;
• извещаются налоговая инспекция, кредиторы, сведения о реорганизации публикуются в СМИ, а также подготавливаются документы;
• акционеры каждого вновь образуемого предприятия на общем собрании принимают свой Устав и избирают совет директоров (наблюдательный совет);
• появившееся предприятие проходит процедуру госрегистрации (вносятся изменения в учредительную документацию реорганизованной компании);
• выпускаются ценные бумаги вновь образованных организации, происходит государственная регистрация их выпуска.

По итогам реорганизации часть прав и обязанностей существующего АО переходит к выделенному Обществу.

Получить консультацию

Разделение акционерного общества в 2020 году

Процесс реорганизации в форме разделения включает в себя следующие этапы:

• созывается общее собрание акционеров АО, на котором определяются с порядком и условиями процедуры;
• в обязательном порядке извещаются ИФНС, кредиторы юридического лица, а сведения о реорганизации публикуются в СМИ;
• подготавливаются документы;
• акционеры каждой вновь образуемой фирмы на общем собрании утверждают уставы и избирают/назначают органы управления;
• появившиеся компании проходят процедуру госрегистрации;
• вновь созданные фирмы выпускают ценные бумаги и регистрируют их.

Все появившиеся компании получают права и обязанности ранее существовавшего акционерного общества.

Реорганизация в форме присоединения АО к АО

Порядок действий для акционерных обществ следующий:

• созывается внеочередное общее собрания в одном и другом акционерном обществе;
• акционеры всех компаний проводят объединённое общее собрание, где утверждаются договор о присоединении и передаточный акт;
• извещается налоговая инспекция;
• уведомляются кредиторы;
• в специальном журнале «Вестник государственной регистрации публикуются сведения о реорганизации;
• подготавливаются документы;
• вносятся изменения в Устав акционерного общества, к которому произошло присоединение;
• происходит государственная регистрация АО.

В результате процедуры АО перестает существовать, его права и обязанности переходят к поглотившему акционерному обществу.

Создание АО путем преобразования в 2020 году

Порядок преобразования ООО в АО таков:

• учредителями принимается соответствующее решение на внеочередном общем собрании участников ООО с ограниченной ответственностью;
• уведомляется налоговая, контрагенты, публикуются сведения о реорганизации в СМИ;
• проводится инвентаризация имущества;
• учредители проводят итоговое собрание, где утверждается учредительная документация, передаточный акт, назначается руководство АО;
• осуществляется процедура госрегистрации акционерного общества;
• выпускаются ценные бумаги.

По итогам реорганизации путем преобразования права и обязанности ООО переходят к АО.

Решение о реорганизации АО – образец

Скачать образец решения

Преобразование ЗАО в АО – это реорганизация?

Нередкими являются ситуации, когда юридическое лицо обязано сменить закрытую форму акционерного общества на открытую, к примеру, с числом акционеров более 50 человек (об этом сказано Федеральном законе № 208-ФЗ). Так как смена типа АО в правовом поле не является реорганизацией, то в таком случае требования, предусмотренные Гражданским кодексом РФ (п. 5 ст. 58), а также ФЗ «Об акционерных обществах» (п. 5 ст. 15 и ст. 20) не нужно выполнять.

Таким образом, при преобразовании ЗАО в открытое АО (ОАО) не нужно составлять передаточный акт, а также не нужно извещать кредиторов о переименовании закрытого акционерного общества. На общем собрании акционеров принимается решение о переходе из ЗАО в АО.

Как происходит реорганизация ЗАО в ПАО в 2020 году?

Для того чтобы не тратить свое время на сбор необходимой документации, подачи документов в регистрирующий орган, вы можете всегда обратиться за помощью к юристам компании «Старт». Наши специалисты помогут вам провести любое видоизменение компании. Обращайтесь к нам за консультацией!

Как осуществляется преобразование АО в ПАО?

В соответствии с п. 10 ст. 3 Федерального закона РФ № 99-ФЗ обязательная перерегистрация акционерных обществ не требуется. Осуществить этот процесс нужно будет в том случае, когда происходит первое изменение учредительных документов АО.

Так, в первую очередь изменяется Устав юридического лица:

• в соответствии со ст. 97 п. 1 ГК РФ нужно добавить фирменное наименование компании;
• обязательно убрать термин «закрытое» или «открытое»;
• в соответствии со ст. 54 п. 5 ГК РФ необходимо указать местонахождение организации;
• обязательно прописать состав коллегиального органа юрлица (это предусмотрено статьями 65.2, 65.3, 67 Гражданского кодекса РФ);
• указать сведения о неденежных вкладах в уставном капитале акционерного общества, а также привлечении оценщика и субсидиарной (солидарной) ответственности каждого акционера (ст. 66.2 п. 2 ГК РФ);
• подтвердить принятое решение на собрании акционеров.

После этого следует обратиться в ИНФС, для государственной регистрации изменений. В данном случае подается новая редакция Устава в двух экземплярах, протокол собрания акционеров акционерного общества и заявление по форме Р13001 об изменении учредительных документов.

Переименование ОАО в АО в 2020 году

Поправки в Гражданский кодекс РФ вступили в силу с 1.09.2014 года (внесенные Федеральным законом № 99-ФЗ). Законом предусматривается то, что разделение акционерных обществ на ЗАО и АО больше не будет. Таким образом, в соответствии со ст. 663 ГК РФ акционерные общества подразделяется на публичные, а также непубличные.

Федеральным законом № 99-ФЗ (п. 7 ст. 3) предусмотрено, что учредительные документы АО и наименования юрлиц, которые созданы ранее вступления в силу упомянутого ранее Закона РФ, должны быть приведены в соответствии с нормами, обозначенными в главе IV ГК РФ, при первом изменении учредительных документов таких компаний.

У вас есть вопросы? Напишите нам

Юридическая консультация > Предпринимательная деятельность > ПАО — что это за форма, основные понятия и преимущества

Всем известны акционерные общества в форме ОАО и ЗАО. Но с некоторых пор стали часто встречаться Публичные Акционерные Общества. Речь идет об обществах акционеров, но с особенностями. О том, что из себя представляют ПАО, что это за форма, для чего создаются, как коррелируют с ОАО, об их преимуществах, недостатках и других моментах поговорим в следующей статье.

Форма пАо — что это такое

Публичное акционерное общество (коротко, ПАО), которое раньше называлось открытым акционерным обществом или ОАО представляет собой юрлицо, чьи ЦБ и акции находятся в открытом доступе.

В названии этого АО, так же как и в уставе добавляется слово «публичное», вместо «открытое». Как правило, его относят к корпоративным организациям, соответствующим следующим характеристикам:

• Участники ПАО имеют корпоративные права.
• Учредители и участники вправе быть членами.

По сути, все АО, включая и непубличные (коротко НАО), которые раньше назывались закрытыми АО или ЗАО, так же как и ООО являются корпоративными организациями. Но отличительная особенность ПАО заключается в обязательном и регулярном раскрытии информации.

По закону с 1 сентября 2014 года все ОАО, которые подходили под понятие публичности, превратились в ПАО. Согласно ФЗ №99 от 5 мая 2014 года к ним стали применяться соответствующие положения Гражданского кодекса. Создать сразу ПАО не представляется возможным. Сперва следует зарегистрироваться как НАО, и только после этого получить статус ПАО.

При этом деятельность организации в рамках действующего законодательства бывает разной. Но главный вид деятельности должен быть единственным.

Для осуществления некоторых видов деятельности необходима лицензия. Ее получают уже после приобретения статуса ПАО.

Все ПАО обязаны размещать итоги годовых отчетов на официальных виртуальных ресурсах. Также есть отдельная процедура проверки отчетов. Деятельность общества должна проверяться сторонними аудиторскими организациями.

Зачем создавать Публичное Акционерное Общество

Публичные АО создают, основываясь на задачах, которые ставятся перед организацией. При численности деловых партнеров более 50 (а это самое большое количество партнеров, которое может иметь ООО), или при планировании выведения акций на рынок с целью получения новых инвестиций за счет граждан, создание ПАО является оправданным. Тогда цели, несомненно, будут компенсироваться теми трудностями, которые сопровождают процедуру.

Что меняется, когда компания становится ПАО вместо ОАО

Во-первых, поменяется метод образования уставного капитала. Во-вторых, иным образом будут функционировать управленческие структуры. А вот рядовые работники разницы между двумя формами организации не заметят.

Для компаний партнеров также не будет никаких изменений, кроме бумажной работы, связанной с изменением наименования организации.

Рассмотрим ключевые моменты различий, наблюдаемых между ПАО и ОАО с юридической точки зрения:

• Функционирование Совета Директоров. Если в ОАО данный орган был обязательным лишь в случае более 50 акционеров, то для ПАО он является обязательным вне зависимости от числа участников. В состав Совета Директоров должно входить не меньше пяти человек. Ранее при отсутствии данного органы соответствующие функции осуществляло Общее собрание акционеров. Но организовать данное мероприятие гораздо труднее.
• Устав. В документе ОАО говорилось, что акционеры были наделены преимущественным правом преимущественной дополнительного выпуска ЦБ. Но в Уставе ПАО никаких особенных положений на этот счет не предусматривается.
• Раскрытие сведений о финансах. ОАО должны были полностью раскрывать сведения о деятельности. В случае нарушения этих пунктов предусматривалась административная ответственность. Однако ПАО при наличии существенных оснований вправе обратиться в Центробанк с заявлением о том, чтобы временно не раскрывать сведения об организации.
• Удостоверение решений Собрания. Если ОАО могли ограничиться протоколом Общего собрания акционеров, то ПАО должны готовить еще и удостоверение, без которых соответствующие решения не будут считаться принятыми. Удостоверение решений осуществляет регистратор, в качестве которого выступает специальная организация, ведущая реестр.

Если ОАО до сих пор не изменили название, они в любом случае должны придерживаться тех норм, которые действуют для ПАО. Но если акционерное общество станет непубличным (НАО), то оно вправе указать в уставе другие нормы правового регулирования, подпадающие под эту организационно-правовую форму.

Чтобы АО было преобразовано в ПАО, необходимо осуществить следующие действия:

• Изменить величину УК.
• Составить документацию об изменении прав акционеров.
• Осуществить инвентаризацию имущества.
• Проверить отчетность посредством сторонней аудиторской компании.
• Разработать новый устав.
• Перерегистрировать общество.
• Передать имущество новом юрлицу (ПАО).

В чем положительные стороны

Только небольшое число крупных компаний не являются публичными. Широкое распространение новой организационно-правовой формы объясняется преимуществами, благодаря которым становится проще привлечь на бирже и иных площадках. Кроме того, банки с большей готовностью кредитуют данные организации, получая акции в качестве залога.

Но и недостатков ПАО также не лишены. Они проявляются больше в небольших компаниях и заключаются в том, что жесткие нормы, а также частая подготовка отчетности требует больших временных и денежных затрат. Но у организаций малого и среднего уровня свободных средств практически не бывает.

Акции и имущественный фонд

Согласно ст. 66.3 ГК РФ акции ПАО находятся в открытом доступе. Таким образом, когда НАО решает преобразоваться в ПАО, необходимо изменить работу с ЦБ. Номинальная стоимость всех акций является одинаковой. При образовании организации все акции являются именными и распределяются между учредителями. ПАО может размещать обычные и привилегированные акции. Однако стоимость последних не может превышать 25% от УК ПАО.

Имущественный фонд ПАО формируется в результате оборота ЦБ и акций компании. Кроме того, в него может быть включена также чистая прибыль компании, полученная при ведении деятельности.

Сведения об уставном капитале указаны в уставе организации. Его размер регулируется федеральным законом «Об акционерных обществах».

Формирование осуществляется посредством выпуска акций на определенную денежную сумму. Кроме того, Уставной Капитал делится на ограниченное количество акций, которые удостоверяют обязательные права акционеров к компании. Получается, что УК образуется из номинальной стоимости всех акций, которые приобрели участники. Также он состоит из имущества компании.

Общий размер УК представляет собой определенную величину, которая может расти или снижаться. Колебание зависит от способа выкупа акций той или иной компании. Но минимальная сумма УК для ПАО составляет 100000 рублей.

В отношении ПАО реализуется более жесткий контроль по сравнению с другими АО. Объясняется это разными уставными документами и тем, что ПАО является самым открытым для 3-х лиц. То есть данные акции вправе купить любые граждане. Поэтому от организации требуется самый высокий уровень доступности.

Перед регистрацией учредители составляют соглашение, в котором отражаются такие моменты, как типы акций, размер УК, порядок их оплаты и так далее. Данный документ следует отличать от учредительного договора. Он действует только до тех пор, пока не будут оплачены акции. Но если учредитель – один, то данные пункты он решает по своему усмотрению.

Ответственность общества и права акционеров

ПАО несет ответственность за свою деятельность всем своим имуществом. Если состояние банкротства вызвано поступками акционеров или иных лиц, имеющих право на дачу определенных указаний обществу, то на данных лиц может возлагаться субсидиарная ответственность по обязательствам компании.

Как зарегистрировать Публичное Акционерное Общество:

Требования, распространяющиеся на ПАО

Как уже говорилось, возможность получать финансовые ресурсы без ограничений предусматривает и особые правила регулирования ПАО. Соответствующие требования действуют как на стадии создания, так и при ведении деятельности ПАО.

ПАО открывается посредством принятия решения лиц, которые в будущем станут акционерами. Кроме обычных аспектов, сопровождающих создание других организаций, в ПАО должны назначить регистратора. За назначение должны проголосовать не менее 75% голосующих.

ПАО может осуществлять деятельность только в том случае, если стало профессиональным участником рынка ЦБ.

ПАО вправе заниматься любой деятельностью, не запрещенной по закону РФ. Но главной все-таки должна быть одна из них. При необходимости лицензирования, соответствующую процедуру и разрешительную документацию получают после того, как пройдена процедура регистрации организации в качестве ПАО.

Специальные требования к уставу, образец

Кроме других требований, действующих в отношении АО, в уставе ПАО должно быть включено следующее:

• Полное и сокращенное наименование, в котором указывается публичность организации.
• Обязательное наличие Совета Директоров. Минимальное число людей, входящих в этот орган, 5. Но если число акционеров превышает одну тысячу, то в Совет Директоров должно входить как минимум 7 человек, а при численности акционеров более десяти тысяч – 9 человек.
• Отсутствие возможности Общего собрания акционеров компании увеличить свои полномочия. Такое положение связано с тем, что крупной организацией трудно управлять, и многие акционеры просто не знают, как это делать. Поэтому данные функции реализуются Советом Директоров и иными управленческими органами. О результатах работы всегда можно узнать, ознакомившись с отчетностью.
• В уставе ПАО уже не указываются ограничения числа акций, которые могут принадлежать одному лицу.
• Если организация ранее была непубличной и намеревается стать ПАО, то для этого необходимо привести в соответствие пункты устава.

Изменение устава – дело хлопотное, но не такое уж трудное. Сложнее дело обстоит с тем, чтобы обработать всю необходимую информацию для обеспечения успешного функционирования ПАО.

Образец Устава

Права акционеров

Акционером признается лицо, которое приобрело акции ПАО. Акционерами данной организации могут стать как рядовые граждане, так и компании любой организационно-правовой формы. Акционеры в данном случае обладают тем же спектров прав, что и в ОАО. В частности, это:

• Получение дивидендов.
• Распоряжение акциями по своему усмотрению.
• Участие в Общем собрании.
• Получение определенной части имущества организации при ликвидации.

Полный список прав, так же как и обязанностей содержится в главе 7 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года. Акционеры могут понести ответственность только при убытках, но не больше стоимости акций, приобретенных ими. Но ПАО, разумеется, не отвечает за долги акционеров. В то же время акции могут арестовать, если их можно использоваться для уплаты долга участника ПАО.

К обязательным структурам управления в ПАО относятся следующие:

• Общее собрание акционеров, которое проводится в том случае, если Совет Директоров выступит с соответствующей инициативой. Как правило, Общее собрание акционеров проводится один раз в год.
• Коллегиальный управленческий орган. В его полномочия входит контроль над исполнительным органом.
• Единоличный исполнительный орган в лице президента или директора, который осуществляет руководство организацией.

Раскрытие данных и корпоративное соглашение

ПАО обязано регулярно раскрывать следующие сведения:

• О годовой отчетности компании.
• Бухгалтерской отчетности по итогам года.
• Проспекте ЦБ (если это прописано по закону).
• Общем собрании акционеров.
• Иных данных, которые указываются Банком РФ.

С 1 сентября 2014 года в Гражданский кодекс введено такое понятие, как корпоративный договор. Он может заключаться между разными акционерами, кредиторами и 3-ми лицами. В соответствии с ним, стороны должны реализовывать свои права или, напротив, воздерживаться от совершения определенных действий.

В то же время договор имеет некоторые ограничения, в частности:

• Он не может обязать голосовать по указанию соответствующих органов ПАО.
• Устанавливать свою структуру с определенными полномочиями органов ПАО.

При нарушении условий коллективного соглашения решения соответствующих органов будут признаны недействительными.

Таким образом, ПАО – это коммерческая организация, образованная для извлечения прибыли. В рамках настоящего законодательства деятельность ее может быть разной. При этом данная форма организации отличается максимальной открытостью, а потому жестче подвергается контролю со стороны органов надзора.

Видео о публичных и непубличных хозяйственных обществах:

Сейчас в России насчитывается большое разнообразие имеющихся организационно-правовых форм, одним из которых является ПАО. Что значит ПАО? Рекомендую прочесть ещё несколько интересных статей, например, что значит Деанон, что такое Кинк, как понять слово Рейдж? Эта аббревиатура расшифровывается, как «Публичное Акционерное Общество». У многих пытливых граждан возникают недоуменные вопросы, чем отличается ОАО от ПАО, ведь по своим функциям они практически являются одним и тем же. На самом деле, здесь всё просто, если вы захотите купить акции ПАО, то это не составит никаких проблем, поскольку они торгуются на публичных площадках, например таких, как биржи, то в ОАО ценные бумаги можно приобрести лишь заручившись разрешением с одним из акционеров.
Кроме того, в ПАО никаких ограничений на количество акционеров не имеется, тогда как в ОАО они присутствует в полном объёме. Так же каждый из акционеров, хоть из миноритарных, так и из крупных, обязан получать полный доступ к деятельности компании.
ПАО — это Публичное Акционерное Общество, оно является формой организации предприятия, при котором его акции имеются в публичном доступе, то есть торгуются на свободных площадках, например бирже
ПАО — это достаточно «свежая» аббревиатура, которая начинает вытеснять всем известные ОАО, и со временем станет доминировать на этом рынке.
В новом законе прописаны более суровые требования к ПАО. Теперь эти организации обязаны вести более открытую политику, что значит чаще допускать проверки, проводить акционерные собрания, что подразумевает принятие «открытых» решений. До этого закона ОАО, требовалось нанимать юридическую организацию или отдельного юриста для сопровождения своей коммерческой деятельности.

Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Публичное акционерное общество

Это юридическое лицо, чей уставный капитал разделен на акции, принадлежащие акционерам, отвечающим по обязательствам в пределах стоимости своего вклада.

Инвестиции служат мотором развития любого бизнеса. Одним из способов привлечения средств служит размещение ценных бумаг.

Правовое регулирование деятельности ПАО преследует цели достижения максимальной привлекательности финансовых рынков.

Что такое публичное акционерное общество?

Исчерпывающее понятие публичного акционерного общества в законодательстве не содержится. Однако признаки, предусмотренные ст. 96 ГК и ст. 7 закона «Об АО», послужат основой для его определения.

Особенности ПАО

Публичное акционерное общество обладает всеми признаками, присущими АО, вне зависимости от типа.

К ним относятся следующие характеристики:

• Уставный капитал, разделенный на акции, подтверждающий их обязательственные права. Учреждение такого юрлица не предполагает иных способов (долей или паев).
• Участники отвечают стоимостью имеющихся у них акций. Статус акционера подразумевает ответственность только в неоплаченной части акций.

Этот тип акционерного общества характеризуется собственными признаками:

• Фирменное наименование публичного акционерного общества должно указывать на его публичный статус. На практике это предполагает наличие слова «публичное» перед словами «акционерное общество». Правовое регулирование требует этого для защиты интересов инвесторов. Важно, чтобы они понимали действующие правила, а также минимальный и максимальный риск перед осуществлением своих вложений.
• Они могут размещать акции и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции, посредством открытой подписки, согласно правилам, которые предусматривает правовое регулирование финансовых рынков.

Исходя из признаков, можно получить следующее определение. Под публичным акционерным обществом следует понимать юридическое лицо, чей уставный капитал разделен на акции, принадлежащие акционерам, отвечающим по обязательствам в пределах стоимости своего вклада в уставный капитал.

Акции его распространяются при помощи открытой подписки, а в фирменном наименовании имеется указание на статус публичности.

ПАО не является самостоятельной организационной формой, но для него предусмотрен отдельный код ОКОПФ. Это указывает на то, что но выделяется из прочих акционерных обществ.

В чем положительные стороны ПАО?

Лишь небольшое количество крупных компаний в современном мире не имеют статус публичности.

Такое распространение объясняют основные преимущества, связанные с простотой привлечения финансовых ресурсов на биржах и других площадках.

Другие плюсы заключаются в более охотном кредитовании этих предприятий банками. В качестве залога они зачастую принимают акции ПАО.

Недостатки такой формы проявляются в случаях с некрупными предприятиями. Жесткое правовое регулирование и часто сдаваемая отчетность требуют траты значительных финансовых ресурсов, которыми малый и средний бизнес не всегда могут обладать.

Способы образования ПАО

Существуют 3 способа образования публичного АО:

• Создание. В этом случае происходит учреждение новой организации без правопреемства.
• Реорганизация в любой форме. Она предполагает выполнение предусмотренных законом процедур, итогом которых становится начало деятельности ПАО, являющегося правопреемником исходных юрлиц.
• Ситуации, когда непубличное АО приобретает статус публичного. Это решение предусматривает минимальный порог, составляющий 75 % акций каждого типа (уставом он может быть установлен выше). Также нужно будет выполнить прочие требования, предусмотренные для ПАО.

Требования распространяющиеся на ПАО

Фактическая возможность привлекать неограниченные финансовые средства обусловливает особое правовое регулирование. Специальные требования сопровождают как создание, так и деятельность, которую осуществляет публичное акционерное общество.

Требования при создании

ПАО создается на основании решения будущих акционеров. Помимо характерных для других обществ данных оно должно решать вопрос о назначении регистратора.

Он определяется голосами, минимальный порог которых составляет 75 %. В будущую отчетность ПАО будут входить данные реестра акционеров.

Такую деятельность вправе осуществлять только профессиональный участник рынка ценных бумаг. Это связано с тем, что необходимо обеспечить требования максимальной прозрачности ведения реестра.

Договор о создании ПАО, который заключают участники определяет уставный капитал, категории акций, подлежащих размещению и порядок их оплаты. Этот документ действует до окончания срока, установленного для оплаты акций.

Минимальный уставный капитал такого АО составляет 100 тыс. рублей.

Специальные требования к уставу

Помимо прочих требований, касающихся акционерного общества, устав ПАО должен содержать следующие данные:

• Полное, а также сокращенное фирменное наименование организации, указывающее на статус публичности.
• Обязательное наличие совета директоров, порядок его деятельности и полномочия. Это связано с тем, что в обществе имеется значительное число акционеров, чьи права могут существенно пострадать без наличия промежуточного звена между ними и исполнительным органом. Совет директоров является постоянным органом, в который входят только физические лица. Минимальный состав этого органа может включать 5 членов. Если количество голосующих акционеров свыше 1 тыс., то минимальная численность совета директоров составляет 7 человек, а при числе таких акционеров свыше 10 тыс. – 9.
• Отсутствие возможности общего собрания акционеров расширить свою компетенцию. Это связано с тем, что управление крупными компаниями отличается сложностью, а многие рядовые акционеры могут не обладать соответствующей компетенцией. Поэтому функции управления осуществляются опосредованно, через совет директоров и управляющий орган, действующий под контролем промежуточной структуры. Эффективность работы последних выявляет отчетность ПАО.

Положения устава, касающиеся лимита акций, которые могут принадлежать 1-му лицу, а также об ограничении на их продажу, считаются недействительными.

Если речь идет о переводе непубличного АО в число публичных, то положения устава необходимо адаптировать к новым требованиям.

Однако наибольшие сложности связаны не с тем, чтобы правильно заполнить все поля заявления о регистрации и поставить нужный код соответствующей инспекции. Крупных затрат потребует значительный объем информации, которую придется обрабатывать уже в ходе работы ПАО.

Требования к ПАО в ходе его деятельности

Документы публичного АО тщательно проверяются не только в процессе государственной регистрации, но и на протяжении всей его деятельности. При этом, устанавливается обязательный порядок опубликования определенных материалов.

Раскрытию подлежит годовая отчетность ПАО, включая бухгалтерскую и финансовую, а также данные о ценных бумагах. Закон «О рынке ценных бумаг» (ст. 34) конкретизирует эти положения и требует раскрывать ежеквартальную отчетность.

Исходя из таких положений, обнародованию подлежат сводные бухгалтерские документы за каждые 3 месяца.

В свободном доступе должно находится сообщение о месте и времени проведения общего собрания акционеров, советов директоров и их решениях.

Кроме того, речь идет о формировании и прекращении полномочий исполнительных органов, одобрении крупных сделок, утверждении эмитентом внутренних актов, размещении и выкупе ценных бумаг, а также о рекомендованном размере дивидендов и порядке их выплат. Этот перечень включает более 50 позиций, которые объединены тем, что отражают данные о финансовом благополучии ПАО.

Соблюдение этих требований должно свидетельствовать об открытости компании, делая ее более привлекательной для инвесторов.

Организация может быть освобождена от публикации ряда сведений при условии подачи мотивированного заявления. Требования для этого включают прекращение статуса публичности.