Сделка под влиянием заблуждения

01.08.2020 by admin

ВАС РФ разъяснил особенности оспаривания сделок, совершенных под влиянием существенного заблуждения, обмана, угрозы, насилия и неблагоприятных обстоятельств (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162).

ВАС РФ дал разъяснения в Обзоре практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденном Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 (далее — Обзор, утвержденный Информационным письмом N 162). Рекомендации касаются норм о недействительности сделок, совершенных под влиянием существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ), а также сделок, совершенных под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств (ст. 179 ГК РФ).

Положения названных статей Гражданского кодекса РФ изменились с 1 сентября 2013 г. в связи с принятием Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ. В результате этого некоторые выводы арбитражных судов получили закрепление на законодательном уровне, другие, напротив, утратили актуальность и теперь расходятся с действующим Гражданским кодексом РФ. ВАС РФ разъяснил, в частности, в каких случаях, помимо перечисленных в ст. 178 ГК РФ, заблуждение стороны сделки можно считать существенным, а также в каких случаях сделка считается кабальной, а угроза — достаточной для того, чтобы сделку, совершенную под ее влиянием, признали недействительной.

Подробнее об изменении положений ст. ст. 178 и 179 ГК РФ см. КонсультантПлюс: Правовые новости. Специальный выпуск «Изменения положений Гражданского кодекса РФ о сделках, представительстве, решениях собраний, исковой давности и др. (Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ)».

1. Выбор между требованием о признании сделки недействительной на основании ст. ст. 178 или 179 ГК РФ и другими способами защиты принадлежит стороне, чье право нарушено

Нередко основанием оспаривания сделок является заблуждение или обман стороны относительно качеств предмета сделки, например если покупатель заблуждался или был обманут по поводу приобретенного товара. В таком случае возникает вопрос конкуренции способов защиты нарушенного права: требовать признания сделки недействительной (ст. ст. 178, 179 ГК РФ) или применения последствий передачи товаров ненадлежащего качества? ВАС РФ разъяснил, что выбор принадлежит заблуждавшейся (обманутой) стороне. Данный подход представляется оправданным, поскольку рассматриваемые сделки являются оспоримыми, то есть могут сохранять юридическую силу, если не будут признаны судом недействительными. Логично предоставить потерпевшей стороне право выбора — сохранить сделку и применить обязательственно-правовые способы защиты или потребовать признания сделки недействительной. Однако важно помнить, что сторона, которая добилась признания недействительности сделки вследствие заблуждения, не только должна вернуть (и получить) все исполненное по сделке, но и в некоторых случаях обязана возместить другой стороне реальный ущерб (п. 6 ст. 178 ГК РФ).

До изменения ст. 178 ГК РФ (до 1 сентября 2013 г.) в том случае, если сторона заблуждалась относительно обстоятельств, не перечисленных в этой статье, следовало предъявлять требования, вытекающие из нарушения обязательства, например требование о применении последствий передачи товара ненадлежащего качества (ст. 475 ГК РФ). В признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения, суды в таких случаях отказывали.

Об этом свидетельствуют примеры практики судов общей юрисдикции и арбитражных судов (Определения ВС РФ от 04.10.2011 N 81-В11-4, ВАС РФ от 29.10.2012 N ВАС-11960/12, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 14.01.2003 N Ф04/189-1157/А46-2002).

Об иных правах покупателя при передаче ему некачественного товара, кроме предусмотренных п. 1 и п. 2 ст. 475 ГК РФ, см. Путеводитель по судебной практике. Купля-продажа. Общие положения. Вопросы судебной практики по толкованию и применению ст. 475 ГК РФ.

О требованиях к качеству нового товара и применении последствий, предусмотренных ст. 475 ГК РФ в случае поставки товара ненадлежащего качества, см. Путеводитель по договорной работе. Поставка. Рекомендации по заключению договора.

2. Приведены не перечисленные в ст. 178 ГК РФ обстоятельства, при которых заблуждение может быть основанием недействительности сделки

Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана недействительной по иску заблуждавшейся стороны. Обязательным условием для признания сделки недействительной является существенный характер заблуждения. В п. 2 ст. 178 ГК РФ приведен открытый перечень обстоятельств, при которых заблуждение предполагается достаточно существенным. ВАС РФ разъяснил, при каких еще обстоятельствах, помимо перечисленных в данной норме, заблуждение может признаваться существенным, а при каких, напротив, не может.

Изменение ст. 178 ГК РФ открывает более широкие возможности для оспаривания сделок, совершенных под влиянием заблуждения. До 1 сентября 2013 г. список обстоятельств, при которых заблуждение признавалось существенным, был значительно уже и являлся закрытым. Как следствие, арбитражные суды и суды общей юрисдикции отказывали в признании сделки недействительной, если сторона ссылалась на заблуждение по поводу обстоятельств, не включенных в абз. 2 п. 1 ст. 178 ГК РФ в прежней редакции.

Суды полагали, что «неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной».

+ Судебная практика:

ВАС РФ подчеркнул, что в новой редакции ст. 178 ГК РФ перечень таких обстоятельств носит примерный характер.

Об отличии понятия и содержания существенного заблуждения в действующей и прежней редакциях ст. 178 ГК РФ см. Правовые новости. Специальный выпуск «Изменения положений Гражданского кодекса РФ о сделках, представительстве, решениях собраний, исковой давности и др. (Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ)».

2.1. Допущение стороной технической ошибки при заключении договора может быть основанием признания сделки недействительной

Пункт 1 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162

Такая ошибка может быть допущена, в частности, в отношении суммы, составляющей цену договора. Например, при заключении договора сторона ошибочно указала одну цену, а реально подразумевала другую. В Обзоре, утвержденном Информационным письмом N 162, приведен пример технической ошибки в отношении цены контракта, заключенного с обществом, выигравшим торги в форме открытого аукциона. В извещении о проведении торгов начальная максимальная цена контракта была обозначена как «2.7 млн руб.», тогда как победившее на торгах общество предложило поставить товары всего за «2.3 руб.», то есть более чем в миллион раз дешевле. В этом случае суд признал, что общество допустило техническую ошибку.

Отметим, что в арбитражной практике ранее существовал подход, согласно которому допущение участником аукциона технической ошибки при подаче предложения о цене контракта (которая явно меньше, чем начальная максимальная цена контракта) не может рассматриваться как основание для признания сделки недействительной по ст. 178 ГК РФ (см., например, Определение ВАС РФ от 30.09.2010 N ВАС-13020/10).

— относительно природы сделки;

— относительно тождества предмета;

— относительно таких качеств предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Теперь в подп. 1 п. 2 ст. 178 ГК РФ указано, в частности, что очевидные описка, опечатка также могут признаваться существенным заблуждением. Это открытый перечень, поэтому указание ВАС РФ на техническую ошибку не противоречит смыслу п. 2 ст. 178 ГК РФ. Интересно, что в Обзоре, утвержденном Информационным письмом N 162, ВАС РФ не пояснил, каково соотношение технической ошибки и опечатки.

2.2. Заблуждение относительно отдельных качеств стороны сделки может быть основанием недействительности, если они имели существенное значение для другой стороны при заключении договора

Пункт 2 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162

Одним из оснований признания сделки недействительной теперь является заблуждение в отношении лица, с которым сторона вступает в сделку (подп. 4 п. 2 ст. 178 ГК РФ). ВАС РФ разъясняет, что основанием недействительности может стать заблуждение не только относительно личности контрагента в целом, но даже относительно его отдельных качеств. Такие качества должны иметь существенное значение для другой стороны. Например, наличие у поставщика исключительного права на импорт товаров в РФ имеет существенное значение для покупателя. Отсутствие такого права может повлечь повышенные риски, наложение обеспечительных мер на товары, снижение скорости реализации товаров.

3. Разъяснены основания отказа в признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения

Среди таких оснований ВАС РФ назвал случаи, когда сторона, оспаривающая сделку, при ее заключении:

— заблуждалась относительно правовых последствий заключения сделки (п. 3 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162);

— не заблуждалась относительно обстоятельства, на основании которого теперь оспаривает сделку (п. 4 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162);

— не проявила обычную для деловой практики осмотрительность (п. 5 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162).

Все эти основания отказа в признании сделки недействительной следуют из смысла ст. 178 ГК РФ, однако прямо в ней не названы.

Об основаниях, по которым сделка, совершенная под влиянием заблуждения, должна быть или может быть признана действительной, см. Правовые новости. Специальный выпуск «Изменения положений Гражданского кодекса РФ о сделках, представительстве, решениях собраний, исковой давности и др. (Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ)».

3.1. Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием ее недействительности

Пункт 3 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162

ВАС РФ разграничил природу сделки и ее правовые последствия.

Если сторона имела неправильное представление о том, какие права и обязанности возникнут по сделке (заблуждалась относительно правовых последствий), этого недостаточно для признания сделки недействительной. Однако если сторона пыталась заключить одну сделку, а в итоге вследствие заблуждения заключила другую (заблуждалась относительно природы сделки), то сделка может быть признана недействительной.

Таким образом, ВАС РФ фактически указал, что под природой сделки понимается ее тип. Такой подход в целом согласуется с распространенной в судебной практике позицией.

+ Судебная практика

В других случаях арбитражные суды под природой сделки понимали:

Заблуждение относительно природы сделки является существенным и выступает основанием для признания ее недействительной (подп. 3 п. 2 ст. 178 ГК РФ; аналогичная норма содержалась и в абз. 2 п. 1 ст. 178 ГК РФ в прежней редакции). Однако в Гражданском кодексе РФ значение данного термина не раскрыто.

В правовой литературе под юридической природой сделки понимается, в частности, совокупность свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. Установление природы сделки позволяет отличать один тип сделки от другого <*> .

3.2. Сделка не может быть признана недействительной, если при ее заключении сторона не заблуждалась относительно обстоятельств, на основании которых теперь оспаривает сделку

Пункт 4 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162

Если стороны ранее заключали договор по поводу этого же предмета, а в новом договоре качества предмета были указаны неверно, можно считать, что сторона осведомлена о действительном положении дел и не заблуждается. Формальное отражение в договоре информации о предмете еще не говорит о том, что одна из сторон не понимает реального положения дел.

Президиум ВАС РФ привел следующий пример. Арендатор повторно заключил договор аренды одного и того же помещения. В договоре была указана общая площадь объекта, но на практике использовать можно было лишь половину. Суд установил, что арендатор ранее уже арендовал данный объект и был осведомлен о его реальной полезной площади. При таких обстоятельствах существенное заблуждение относительно действительных качеств предмета сделки (арендуемого объекта) отсутствует.

О последствиях расхождения характеристик объекта аренды, согласованных в договоре, с характеристиками фактически переданного в аренду объекта см. Путеводитель по судебной практике. Аренда. Общие положения. Вопросы судебной практики по толкованию и применению ст. 607 ГК РФ.

О последствиях несоответствия сведений, указанных в кадастровом паспорте, иных документах на объект аренды (состояние, площадь, месторасположение и др.), фактическим характеристикам этого объекта см.: Путеводитель по договорной работе. Аренда зданий и сооружений. Рекомендации по заключению договора.

С 1 сентября 2013 г. изменились положения ст. 178 ГК РФ о том, заблуждение по поводу каких именно качеств предмета сделки может послужить основанием для признания ее недействительной. Ранее существенным считалось заблуждение только по поводу тех качеств, которые значительно снижают возможность использования предмета сделки по назначению. Теперь принимается во внимание заблуждение относительно любых качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (подп. 2 п. 2 ст. 178 ГК РФ). Таким образом, новая редакция ст. 178 ГК РФ предоставляет более широкие возможности для оспаривания сделок по данному основанию, поскольку в обороте существенными могут признаваться различные качества, их перечня в законе нет.

— заблуждение арендодателя относительно технического состояния арендованного имущества при продаже его арендатору. В действительности имущество находилось в лучшем состоянии, чем предполагал арендодатель (см. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 17.06.2003 N Ф03-А37/03-1/1338);

— заблуждение стороны относительно технического состояния объекта недвижимости. Состояние объекта было таково, что произошло обрушение объекта. «Информированность истца о наличии здания на момент совершения договора не исключает в то же время заблуждения истца относительно технических свойств здания — в данном случае таких свойств, от которых зависит само существование объекта договора» (см. Постановление ФАС Московского округа от 11.08.2006 N А40-77921/05-50-650).

3.3. Сделка не может быть признана недействительной, как совершенная под влиянием заблуждения, если истец не проявил обычную для деловой практики осмотрительность

Пункт 5 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162

Примером неосмотрительности может служить ситуация, когда истец после заключения договора аренды нежилого помещения выяснил из выписки из ЕГРП, что упомянутое помещение не может быть использовано в соответствии с назначением, указанным в договоре. Сторона не была лишена возможности узнать о состоянии, расположении и иных особенностях названного помещения до заключения договора, поэтому оснований для признания договора недействительной сделкой суд не нашел.

О последствиях расхождения описаний объекта в договоре аренды и документах учета см. Путеводитель по судебной практике. Аренда. Общие положения Вопросы судебной практики по толкованию и применению ст. 607 ГК РФ.

О последствиях проявления неосмотрительности арендатора в отношении качеств объекта аренды при заключении договора см.:

— Путеводитель по договорной работе. Аренда. Общие положения. Рекомендации по заключению договора.

— Путеводитель по договорной работе. Аренда зданий и сооружений. Рекомендации по заключению договора.

4. Чрезмерное превышение цены договора относительно других договоров такого вида может свидетельствовать о заключении сделки на крайне невыгодных условиях

Чрезмерная цена сделки не является обязательным обстоятельством для признания ее недействительной, как совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой.

В примере, приведенном в Обзоре, утвержденном Информационным письмом N 162, крайне невыгодные для заемщика условия выражались не только в завышенной цене договора. Суд учел также размер процентной ставки по договору займа и срок, на который такой договор был заключен. Кроме того, заимодавец не доказал, что такие невыгодные для заемщика условия были обусловлены какими-либо особенностями именно этой сделки.

О последствиях установления завышенной процентной ставки за пользование суммой займа см. Путеводитель по судебной практике. Заем. Вопросы судебной практики по толкованию и применению ст. 809 ГК РФ.

Арбитражные суды в качестве обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки недействительной, как кабальной, называют:

— нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах;

— совершение сделки на крайне невыгодных для стороны условиях;

— причинно-следственную связь между стечением у стороны тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для нее условиях;

— осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

+ Судебная практика:

5. Разъяснены основания и последствия недействительности сделки, совершенной под влиянием угрозы

5.1. Если заявление участника о выходе из ООО признается недействительным, как односторонняя сделка, совершенная под влиянием угрозы, участник считается не вышедшим из общества

Пункт 13 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162

ВАС РФ рассматривает возможность оспаривания односторонних сделок, совершенных под влиянием угрозы, на примере оспаривания заявления участника о выходе из ООО. В этом случае факт угрозы может быть подтвержден, в частности, письмами других участников общества в адрес участника и свидетельскими показаниями.

Обычно для подтверждения факта угрозы суды используют свидетельские показания. Понятие угрозы определяется судами следующим образом:

— противоправное психическое воздействие на другую сторону, заключающееся в предупреждении о причинении ему или его близким существенного вреда в будущем, во избежание чего потерпевший вынужден совершить сделку (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 05.10.2009 N А11-9877/2008);

— психологическое воздействие на волю лица посредством заявлений о причинении ему какого-либо зла в будущем, если оно не совершит сделку (Постановление ФАС Поволжского округа от 21.10.2008 N А06-1125/08-9).

Ранее суды отмечали, что угроза может считаться основанием недействительности сделки, если она стала причиной несоответствия воли, выраженной в сделке, подлинной воле лица, ее совершившего (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 14.10.2008 N А31-4888/2007-22). Данное разъяснение не противоречит выводам, содержащимся в Обзоре, утвержденном Информационным письмом N 162.

О квалификации заявления участника о выходе из ООО как односторонней сделки см. Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностью.

5.2. Сторона, оспорившая сделку, совершенную под влиянием угрозы, вправе требовать возмещения убытков по общим правилам, установленным для возмещения вреда

Пункт 13 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162

В ст. 179 ГК РФ указано, что при признании сделки недействительной, помимо применения общих последствий недействительности (реституция по ст. 167 ГК РФ), должны быть возмещены убытки потерпевшего. ВАС РФ разъяснил, что в этом случае возмещение убытков происходит согласно ст. 1064 ГК РФ. Эта статья определяет, в частности, общие правила возмещения вреда, причиненного личности и имуществу гражданина, а также вреда, причиненного имуществу юридического лица.

Убытки подлежат возмещению при условии представления суду доказательств их наличия и обоснования их размера. Доказательствами причиненного реального ущерба могут служить, например, оплаченные счета на оказанные услуги частного охранного предприятия за соответствующий период.

5.3. Угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом

Пункт 14 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162

Сделка может быть признана недействительной, если она заключена не в результате самостоятельного свободного волеизъявления, а под влиянием угрозы, выражавшейся в возможности совершения другой стороной правомерных действий, и повлекла нежелательные для потерпевшего последствия.

Угроза правомерными действиями может выражаться, например, в сообщении намерений:

— обратиться в органы прокуратуры в целях информирования об уклонении стороны от уплаты налогов в случае отказа от заключения сделки. Если воля стороны при заключении сделки была в значительной степени деформирована этой угрозой, это является достаточным обстоятельством для признания сделки недействительной по ст. 179 ГК РФ;

— обратиться в суд с правомерным требованием о взыскании задолженности и наложении обеспечительных мер на имущество истца, если он не заключит сделку.

Ранее в судебной практике встречалось мнение, согласно которому угроза представляет собой нереализованное обещание совершить действие, которое может быть как неправомерным, так и правомерным. Не является угрозой уже реализованное обещание, например, правомерное обращение в органы прокуратуры с заявлением о возбуждении уголовного дела в отношении руководства компании-должника за уклонение от исполнения решения арбитражного суда (см. Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.09.2003 N А26-980/03-15).

Заключение договоров в цивилизованном гражданском обществе является основой гражданского оборота. Но далеко не каждый может самостоятельно определить правомерность предполагаемой сделки, и в конечном итоге получить желаемый результат.

Проведенный анализ судебной практики говорит о высоком проценте совершения сделок под влиянием заблуждения относительно ее мотива. Это становилось в последующем причиной возникновения споров и рассмотрения их в судебном порядке.

Содержание

Основания для признания сделки недействительной по ст.178 ГК РФ
Правовая позиция Верховного Суда по применению положений ст. 178 ГК РФ
Практика ВАС РФ (разъяснение)
Обзор судебной практики

Основания для признания сделки недействительной по ст.178 ГК РФ

Для восстановления правового положения, которое было нарушено совершенной сделкой, закон предусматривает один из способов защиты, установленный положениями статьи 178 ГК РФ. Эта норма права определяет правовую возможность признания такой сделки недействительной в том случае, если в судебном процессе будет доказано, что заблуждение относительно ее совершения было существенным.

Правовая позиция Верховного Суда по применению положений ст. 178 ГК РФ

Правовая позиция о применении положений статьи 178 ГК РФ изложена в определении судебной коллегии ВС России от 05.02.2013 года № 5-КГ-86 по делу о признании недействительным заключенного 26.06.2009 г. договора пожизненной ренты, по условиям которого истец (инвалид 2 группы, состоящий на учете в психоневрологическом диспансере) передал однокомнатную квартиру ответчику на определенных условиях.

Судебной коллегией ВС России жалоба была удовлетворена с применением всех правовых последствий недействительности сделки, установленных действующим законодательством. При вынесении определения Верховный Суд исходил из следующих оснований. В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, если она была совершена под влиянием заблуждения, которое имело существенное значение.

В данном случае ВС считает, что существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки или таких качеств ее предмета, которые снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Также судом определено, что по смыслу вышеуказанных норм законодательства, если при совершении сделки лицо исходило из неправильных несоответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, то такое заблуждение является существенным (по совокупности свойств, характеризующих сущность сделки).

Удовлетворяя жалобу истца по делу и направляя жалобу в суд первой инстанции, ВС исходил из того, что судом первой и апелляционной инстанции были игнорированы доказательства истца по делу (свидетельские показания, заявления в ОВД «Гольяново» г. Москвы истца по делу, другие письменные доказательства, которые подтверждали правовую позицию истца, предусмотренную положениями статьи 178 ГК РФ) о том, что сделка была совершена под влиянием заблуждения.

Практика ВАС РФ (разъяснение)

Свою позицию по поводу сделок, совершенных под влиянием обмана, заблуждения, угрозы определил Верховный Арбитражный Суд России в своем разъяснении об особенностях оспаривания таких сделок (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 г. № 162). В данном аналитическом обзоре приведены неперечисленные в ст. 178 ГК РФ обстоятельства, в соответствии с которыми заблуждение может являться основанием для признания сделки недействительной. Такими основаниями, по мнению ВАС России, могут быть:

допущенные стороной технические ошибки при заключении договора;
заблуждения относительно отдельных качеств, стороны сделки, если они имели существенное значение для другой стороны при заключении договора;
чрезмерное повышение цены договора относительно других договоров такого же вида, как свидетельство заключения сделки на крайне невыгодных условиях.

Данным нормативным документом установлена разница между выбором способа защиты, таким как признание недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, и случаев, при которой сделка считается кабальной. Приведены разъяснения случаев, при которых возникает вопрос о применении способов защиты нарушенного права – признании сделки недействительной, если основанием оспаривания договора является обман или заблуждение. Например, в случае передачи товара ненадлежащего качества. Позиция Высшего Арбитражного Суда по этому поводу говорит о том, что выбор способа защиты в подобных случаях принадлежит заблуждавшейся (обманутой) стороне.

Обзор судебной практики

Обзор судебной практики по данным категориям споров позволяет сделать вывод о достаточно сложном определении совокупности элементов признаков, характеризующих сущность сделки, которая заключена под влиянием заблуждения. Как видно из вышеуказанных нормативных документов, значение для определения факта заблуждения стороны сделки имеет выяснение наличия и оценка таких обстоятельств как грамотность и правовая осведомленность лица, возраст, состояние здоровья и другие имеющие в данных случаях юридическое значение факты, которые зачастую не рассматриваются судами первой инстанции. Однако большинство судов скрупулезно изучают материалы дела и выясняют все необходимые обстоятельства и факты, связанные с разрешением данной категории споров.

Одним из примеров таких решений является апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Пензенского областного суда по делу № 33-1555. Сутью судебного спора было признание недействительным нормативного документа «Об образовании земельного участка», «Об утверждении схемы расположения земельных участков», «О проведении торгов…», «О предоставлении гр. Н земельного участка из земель населенных пунктов с кадастровым номером…» и еще нескольких документов, на основании которых были переданы земельные участки гражданину Н.

Материалами дела было установлено, что категория выделяемых земель гражданину Н. имела определенный правовой режим и целевое назначение. В ходе судебного разбирательства было установлено нарушение норм земельного законодательства при выделении гражданину данной указанной в деле категории земель для использования под другие нужды, не соответствующие целевому назначению данных земельных участков.

С иском о признании Постановлений главы администрации Бессоновского района Пензенской области, на основании которых гражданину Н. были выделены соответствующие земельные участки, недействительными в суд обратился прокурор района. Ответчик по делу (сторона, получившая земельные участки по договорам аренды и т.д.) ссылаясь на положения статьи 178 ГК РФ, просила суд принять во внимание то, что данные сделки были совершены под влиянием заблуждения, просила суд признать их не действительными с применением правовых последствий, а также двухсторонней реституции. В данном случае исковые требования прокурора были удовлетворены, а по поводу правовой позиции ответчика (гражданина Н., получившего по договорам аренды земельные участки) апелляционный суд признал их необоснованными. Судом было определено, что к данному виду правоотношений не могут применяться положения ст. 178 ГК РФ, так как оснований для того, чтобы считать, что данные договоры аренды были заключены под влиянием заблуждения, у суда нет.

Еще одним примером судебной практики является определение судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда по делу № 33-2638/2015. Из материалов судебного дела следует, что истец по делу 1 предъявил исковое требование к ответчику 2 и 3 о признании сделки дарения недействительной, истребовании имущества из чужого незаконного владения и признании права собственности и права пользования на жилой дом и земельный участок. При рассмотрении апелляционной жалобы истца по делу на решение суда первой инстанции судебной коллегией было установлено следующее. В обосновании своих исковых требований истец указывает на то, что он заблуждался по поводу правовой природы заключенного договора дарения земельного участка и расположенного на нем жилого дома и считал, что данная сделка является договором пожизненного содержания. В обосновании своей правовой позиции истцом по делу не было предоставлено достаточного количества доказательств, подтверждающих тот факт, что заблуждение по поводу природы сделки было существенным.

Исходя из норм процессуального законодательства, обязанность доказывания своей правовой позиции лежит на сторонах, поскольку стороной, предъявляющей исковое требование, правовая позиция не была доказана в установленном законом порядке, ей было отказано в удовлетворении жалобы в суде апелляционной инстанции.

Исходя из вышеизложенного и основываясь на анализе судебной практики, можно сделать следующий вывод. Доказывание правовой позиции, которая основана на положениях ст. 178 ГК РФ, при расторжении кредитных договоров с банком, а также признания договоров купли-продажи недействительными является одной из самых сложных процессуальных процедур данной категории дел.

Как показывает судебная практика, дела по ничтожным сделкам, по признанию сделок, совершенных под влиянием заблуждения, недействительными, проводимые без участия адвокатов и специалистов в области права, учитывая низкую правовую осведомленность граждан, имеют большой процент отказов в удовлетворении исковых требований.

Скачать образцы судебных решений по делам о признании недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения .docx

Статья 178 ГК об оспаривании сделки, совершенной под влиянием заблуждения, долгое время активно арбитражными судами не применялась. Суды интуитивно исходили из идеи о том, что коммерсант не должен пытаться освободиться от заключенного договора из-за собственных ошибок в оценке информации. Коммерческая деятельность ведется на свой страх и риск и коммерсант не заслуживает патерналистской опеки в этом контексте. Также суды, видимо, осознавали, к какой дестабилизации договорных отношений и бардаку в судебной практике может привести активизация применения данной статьи. Во многом нежелание судов применять эту статью покоится примерно на тех же идеологических и политико-правовых основаниях, которые подпирали все эти годы нежелание судов применять ст.451 ГК к сугубо коммерческим договорам.

Некоторые примеры того, в каких случаях ст.178 ГК может применяться, указал ВАС РФ в Информационном письме Президиума №162 от 10.12.2013 года. Кроме того, осенью того же 2013 года вступила в силу новая редакция ст.178 ГК, добавившая оснований для признания сделки недействительной по причине заблуждения.

Привело ли появление этого Информационного письма, напоминающего судам о существовании ст.178 ГК, а также поправок в саму ст.178 ГК к активизации практики ее применения? Тут, конечно, нужно проводить какое-то специальное исследование. Но самый поверхностный анализ подталкивает скорее к отрицательному ответу. Анализ данных Консультанта Плюс показывает, что с конца 90-х годов имеется чуть более 1 тысячи постановлений арбитражных судов округов (ранее — ФАСы), в которых речь идет об оспаривании сделки по ст.178 ГК. При этом за 2 года, преществующие выходу данного Информационного письма (2012-2013), таких постановлений в практике кассацонных судов было 106 из 164 000 постановлений, принятых в целом за этот период. А за 2 года, последовавшие после выхода Письма (2014-2015), таких постановлений 122 из 167 000 постановлений. Как мы видим, изменение интенсивности оспариваний сделок по ст.178 ГК находится на грани статистической погрешности.

На самом деле гипотеза об отсутствии существенного влияния Инфорписьма №162 и принятых осенью 2013 года поправок в ст.178 ГК на частоту применения судами ст.178 ГК может быть окончательно подтверждена или опровергнута, только если кто-то возьмет на себя труд проглядеть эти 106 и 122 постановлений с целью определения процента удовлетворения исков об оспаривании. Можно предположить, что, несмотря на идентифицированное отсутствие значимого влияния на стимулы к оспариванию сделок по ст.178 ГК, Информписьмо №162 и поправки в ГК 2013 года повлияни на вероятность удовлетворения такого иска. Надеюсь, что кто-нибудь из читателей настоящего поста возьмется такой анализ провести и опубликовать. Было бы очень интересно. Пока лишь предположу, что и здесь какого-то значительного скачка процента эффективности оспаривания сделок по ст.178 ГК мы наблюдать не будем.

В целом меня данная картина радует. Я противник активного применения ст.178 ГК к сугубо коммерческим договорам, так как являюсь в принципе противником интенсивного патернализма в сфере b2b договорных отношений. В равной степени я выступаю против применения ст.179 ГК о кабальности сделок к коммерческим договорам; против нормы п.2 ст.174 ГК об оспаривании сделок, совершенных директором в ущерб своей корпорации, и доктрины laesio enormis, нашедшей отражение в контексте п.2 ст.174 ГК в практике ВАС (Постановление Пленума №28 от 2014 года) и ВС РФ (Постановления Пленума №25 от 23 июня 2015 года); против изменения коммерческих договоров по ст.451 ГК и т.п.

Давайте разберемся чуть подробнее с политико-правовыми основаниями для оспанивания сделок по ст.178 ГК или воздержания от аннулирования таких сделок.

***

Применительно к заблуждению мы имеем ситуацию, когда воля лица не соответствовала волеизъявлению в результате ошибки, в том числе в отношении природы сделки, стороны договора, характеристики объекта договора, либо в результате описки или опечатки (ст. 178 ГК РФ).

В экономическом плане доктрина заблуждения позволяет стороне освободиться от договора, который в силу заблуждения в отношении тех или иных значимых фактов не влечет улучшение по Парето (то есть не является взаимовыгодным) и не был бы заключен, если бы данная сторона обладала всей полнотой информации. На первый взгляд, экономическая логика в применении этой доктрины имеется. Аннуляция договора исключает последствие «несовершенной» информированности одной из сторон и пресекает трансакции, исполнение которых не способствует росту общего благосостояния. Неполнота информации, доступной одной из сторон, это классический пример, когда обычный рыночный механизм, основанный на свободе договора, может давать сбои и влечь заключение невзаимвыгодных сделок. Последнее связано с тем, что при сущетвенной ошибке одна из сторон гарантированно проигрывает от исполнения договора.

Но при применении ст.178 ГК суд сталкивается с двумя опасностями, наличие которых и заставляет меня придерживаться крайне осторожного взгляда на перспективы активизации применения данной статьи ГК.

Первая опасность состоит в том, что достоверное выявление заблуждения является крайне сложным предприятием, так как требует ex post оценки судом тех знаний, которыми соответствующая сторона обладала при заключении договора. Если дело оказалось в суде, то заинтересованная в оспаривании договора сторона будет иметь стимулы искажать реальность, спекулятивно заявляя о заблуждении. Соответственно, положиться на ее заявления в отношении того, что она допустила ошибку, крайне сложно, если другая сторона будет возражать и настаивать на исполнении договора. Суду выяснить ex post истинное положение дел часто оказывается крайне сложно. Растет вероятность вынесения ошибочного решения об аннулировании договора. Соответственно, применение доктрины заблуждения в целях оспаривания сделки может создать стимулы к недобросовестному оспариванию договоров, при заключении которых не было никакой ошибки. Все это способно дестабилизировать оборот.

Поэтому крайне важно, чтобы право допускало оспаривание сделок по такому основанию только в самых вопиющих случаях, когда у суда нет никаких сомнений в отношении наличия заблуждения и его существенности. Заблуждение должно быть настолько серьезным, что договор не был бы заключен заблуждавшейся стороной, если бы она знала о реальном положении дел (п. 1 ст. 178 ГК РФ), и при этом сам факт заблуждения и его существенный характер должны быть абсолютно очевидны. Подобная сдержанность судов в применении доктрины заблуждения может значительно снизить риск судебной ошибки, стимулы к недобросовестному оспариванию вполне нормальных сделок и неоправданные литигационные издержки сторон.

Если право по общему правилу будет воздерживаться от признания сделок недействительными в случаях, когда наличие ошибки неочевидно или она носит несущественный характер, оно будет посылать четкие сигналы проявлять бо́льшую внимательность именно той стороне, которая в большинстве случаев способна предотвратить риск заключения не улучшающей по Парето сделки. Да, такой подход в ряде случаев может привести к тому, что судебную защиту получит контракт с пороком воли, не влекущий взаимного выигрыша. Но в долгосрочной перспективе этот сдержанный и жесткий подход способен принести куда больше пользы. Если каждый из контрагентов будет осознавать, что риск собственного заблуждения лежит на нем, это будет его стимулировать проявлять должную заботливость и осмотрительность и принимать решение о заключении договора на основе всей релевантной информации. Обратное бы означало, что риск заблуждения одной стороны переносится на другую, в то время как последней предотвратить материализацию данного риска практически невозможно. В итоге в случае активного применения доктрины ошибки и частого оспаривания сделок по этому основанию это будет приводить к тому, что риск подобного оспаривания начнет учитываться в цене договора. Если, например, продавец будет осознавать, что существует значимый риск аннулирования договора из-за каких-то просчетов конкретного покупателя в обработке и оценке информации, он будет закладывать в цену свои убытки от срыва таких контрактов, и эту более высокую цену придется платить всем покупателям. Так как стороне, чье возможное заблуждение может стать основанием для аннулирования договора, намного проще предотвратить такой риск или адекватно оценить вероятность собственного заблуждения, возложение данного риска на нее способно повлиять на цену значительно меньше. В итоге ограничительный подход к применению доктрины ошибки будет увеличивать кооперативный излишек (общий выигрыш от заключения договора) и в меньшей степени блокировать возможные взаимовыгодные трансакции.

Сказанное особенно актуально в отношении сугубо коммерческих сделок, сторонами которых являются профессиональные предприниматели. Жалобы подобных участников оборота, осуществляющих свою деятельность на свой страх и риск, на допущенные ошибки не должны вовсе отвергаться «на входе», но должны оцениваться судами с особой подозрительностью.

Вторая опасность состоит в том, что оспаривание сделок из-за ошибки создает серьезные риски для другой стороны. Последняя могла положиться на факт заключения договора, осуществить «специфические инвестиции» (в частности, расходы на собственное исполнение договора или расходы, понесенные в надежде на получение исполнения от контрагента). Признание договора недействительным создает угрозу для ее экономического положения и способно подорвать доверие к контракту и ударить по нормальной практике рыночного контрактирования, разрушив условия для заключения договоров, требующих значительных инвестиций.

В связи с этим важно, чтобы правовая система допускала оспаривание сделки только в тех случаях, когда контрагент является недобросовестным и либо сам спровоцировал такую ошибку заблуждавшейся стороны, либо шел на заключение договора, зная или имея все основания знать о заблуждении своего партнера. Такое правило позволит контрагенту, которому неизвестно о заблуждении другой стороны, спокойно полагаться на факт заключения договора и осуществлять «специфические инвестиции». Недобросовестному же контрагенту такое правило посылает стимулы к тому, чтобы воздержаться от эксплуатации очевидной ему ошибки партнера и связанной с ней асимметрии информации и донести до последнего информацию о возможной ошибке. Это позволит исключить риск совершения невзаимовыгодных сделок с минимальными издержками.

В этом плане следует поддержать п. 5 ст. 178 ГК РФ, который предусматривает право суда отклонить иск об оспаривании сделки, если другая сторона добросовестна и не могла идентифицировать ошибку. Единственное наше возражение состоит в том, что в ГК РФ это правило не носит абсолютно жесткого характера: суд не обязан, а лишь вправе отклонить иск об оспаривании, заявленный против добросовестного контрагента, и, соответственно, в некоторых случаях может и проигнорировать фактор добросовестности контрагента. Более правильной видится более надежная зашита добросовестного контрагента.

ГК РФ пытается компенсировать уязвимое положение добросовестного контрагента за счет правила, согласно которому успешно оспорившая сделку сторона должна возместить своему добросовестному контрагенту его реальный ущерб (абз. 2 п. 6 ст. 178). Такое возмещение может в теории отчасти снизить остроту проблемы тщетных «специфических инвестиций» со стороны добросовестного контрагента, но далеко не в полной мере. Ведь, как всем известно, из-за серьезных проблем в доказывании и взыскании убытков добросовестный контрагент практически гарантированно не покроет все свои расходы. Что уж говорить о лишении шансов на получение упущенной выгоды?

В этом плане с экономической точки зрения, на наш взгляд, более удачна ст. II.-7:201 DCFR, согласно которой оспаривание сделки по причине ошибки не допускается, если другая сторона сама не провоцировала ошибку, не знала и не могла знать об ошибке и сама не совершила ту же саму ошибку. Этого же подхода придерживается и большинство европейских правовых систем. Такой подход фактически исключает противопоставление ошибок добросовестному контрагенту. Последний может не волноваться в отношении рисков оспаривания заключенного договора по причине заблуждения другой стороны.

В этих условиях в контексте ГК РФ de lege lata нам представляется, что право суда отклонить иск об оспаривании при добросовестности контрагента должно превращаться в его обязанность как минимум в случае, когда такой иск подает коммерсант.

Также следует особо отметить, что заблуждение в мотивах сделки и в тех обстоятельствах, которые подтолкнули сторону ее совершить, в принципе не могут быть противопоставлены добросовестному контрагенту. Думается, что этот вывод оправдан как применительно к сугубо коммерческим договорам, так и в отношении всех остальных сделок. Если право будет позволять аннулировать сделки по причине заблуждения ее стороны в отношении мотивов или иных обстоятельств, способствовавших ее заключению, в ситуации, когда контрагент об этом заблуждении не мог знать, откроется «ящик Пандоры», и ни на какой контракт нельзя будет положиться. Экономические издержки будут колоссальными. Соответственно, применительно к данному случаю право суда отклонить иск об оспаривании при добросовестности контрагента также должно превращаться в его обязанность.

ГК РФ в п. 3 ст. 178 абсолютно правильно запрещает аннулировать сделки из-за заблуждения в отношении мотивов сделки, но в подп. 5 п. 2 той же статьи фиксирует несколько странную норму, которая относит к числу оснований для оспаривания сделки заблуждение одной из сторон в отношении обстоятельств, которые указаны в договоре или из которых она с очевидностью для другой стороны исходила при заключении договора. Соотношение этих двух норм – вопрос достаточно туманный. Как представляется, тут имеет место определенное противоречие, так как указанные в подп. 5 п. 2 ст. 178 ГК РФ обстоятельства будут в большинстве случаев указывать и на те самые мотивы, которые п. 3 названной статьи признает иррелевантными. Например, если покупатель закупает у производителя оборудование для целей исполнения госконтракта и это прямо указано в договоре с производителем или очевидно ему, то эта ситуация однозначно соответствует гипотезе двух указанных взаимоисключающих правил.

Некоторые могут толковать эти нормы таким образом, что заблуждение в отношении мотивов сделки все-таки может стать основанием для оспаривания, если другая сторона при заключении договора знала о таких мотивах. Я с таким подходом категорически не согласен. Как представляется, заблуждение в отношении мотивов сделки может стать основанием для ее оспаривания только в случае, когда (а) контрагенту было известно (например, когда они указаны в тексте договора прямо) или должно было быть известно о таких мотивах и при этом (б) доказано, что контрагент недобросовестен (т.е. знал или должен был знать об ошибке заблуждавшейся стороны). То есть и здесь добросовестный контрагент должен быть абсолютно защищен от риска оспаривания сделки.

Предложенное выше решение способно стабилизировать договорные отношения и минимизировать риск произвольного «стряхивания» договорных обязательств под предлогом ошибок в мотивах. Безусловно, реализация такого ограничительного подхода может привести к возникновению рисков заключения и принудительной защиты отдельных контрактов, которые в силу заблуждения одной из сторон не отвечают критерию Парето. Но эту неэффективность на микроуровне разумнее терпеть во имя обеспечения устойчивости оборота, которая способствует росту экономического благосостояния в долгосрочной перспективе. Реализация ограничительного подхода к применению ст.178 ГК к сугубо коммерческим договорам значительно минимизирует риск судебной ошибки и аннуляции контрактов, при заключении которых не было на самом деле никакого заблуждения, а также исключает риск подрыва ожиданий добросовестного контрагента, не способствовавшего ошибке и не знавшего о ней. На наш взгляд, достаточно очевидно, что экономические выгоды от такого ограничительного решения и стабилизации договорных отношений значительно превосходят издержки, если взять в фокус анализа долгосрочные последствия. Прочность и предсказуемость договорных связей (особенно в сфере сугубо коммерческих сделок) — один из самых важных элементов комфортной институциональной инфраструктуры обеспечения устойчивого экономического роста.

Таким образом, нет никакой необходимости подрывать эту стабильность с целью спасти отдельных коммерсантов от последствий своего не вполне информированного выбора. При условии добросовестности контрагента нерадивые коммерсанты должны испивать до дна чашу своих просчетов, дабы на будущее более осторожно относиться к сбору информации в преддверии заключения договора. Их урок другим наукой будет.

ВАС РФ РАЗЪЯСНИЛ ОСОБЕННОСТИ ОСПАРИВАНИЯ СДЕЛОК, СОВЕРШЕННЫХ ПОД ВЛИЯНИЕМ СУЩЕСТВЕННОГО ЗАБЛУЖДЕНИЯ, ОБМАНА, УГРОЗЫ, НАСИЛИЯ И НЕБЛАГОПРИЯТНЫХ ОБСТОЯТЕЛЬСТВ (ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО ПРЕЗИДИУМА ВАС РФ ОТ 10.12.2013 N 162)

1. Выбор между требованием о признании сделки недействительной на основании ст. ст. 178 или 179 ГК РФ и другими способами защиты принадлежит стороне, чье право нарушено >>>
2. Приведены не перечисленные в ст. 178 ГК РФ обстоятельства, при которых заблуждение может быть основанием недействительности сделки >>>
2.1. Допущение стороной технической ошибки при заключении договора может быть основанием признания сделки недействительной >>>
2.2. Заблуждение относительно отдельных качеств стороны сделки может быть основанием недействительности, если они имели существенное значение для другой стороны при заключении договора >>>
3. Разъяснены основания отказа в признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения >>>
3.1. Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием ее недействительности >>>
3.2. Сделка не может быть признана недействительной, если при ее заключении сторона не заблуждалась относительно обстоятельств, на основании которых теперь оспаривает сделку >>>
3.3. Сделка не может быть признана недействительной, как совершенная под влиянием заблуждения, если истец не проявил обычную для деловой практики осмотрительность >>>
4. Чрезмерное превышение цены договора относительно других договоров такого вида может свидетельствовать о заключении сделки на крайне невыгодных условиях >>>
5. Разъяснены основания и последствия недействительности сделки, совершенной под влиянием угрозы >>>
5.1. Если заявление участника о выходе из ООО признается недействительным, как односторонняя сделка, совершенная под влиянием угрозы, участник считается не вышедшим из общества >>>
5.2. Сторона, оспорившая сделку, совершенную под влиянием угрозы, вправе требовать возмещения убытков по общим правилам, установленным для возмещения вреда >>>
5.3. Угроза осуществить право является основанием для признания сделки недействительной, если под влиянием этой угрозы сторона совершила сделку, не связанную с указанным правом >>>

Подробнее об изменении положений ст. ст. 178 и 179 ГК РФ см. ! КонсультантПлюс: Правовые новости. Специальный выпуск «Изменения положений Гражданского кодекса РФ о сделках, представительстве, решениях собраний, исковой давности и др. (Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ)».

Нередко основанием оспаривания сделок является заблуждение или обман стороны относительно качеств предмета сделки, например если покупатель заблуждался или был обманут по поводу приобретенного товара. В таком случае возникает вопрос конкуренции способов защиты нарушенного права: требовать признания сделки недействительной (ст. ст. 178, 179 ГК РФ) или применения последствий передачи товаров ненадлежащего качества? ВАС РФ разъяснил, что выбор принадлежит заблуждавшейся (обманутой) стороне. Данный подход представляется оправданным, поскольку рассматриваемые сделки являются оспоримыми, то есть могут сохранять юридическую силу, если не будут признаны судом недействительными. Логично предоставить потерпевшей стороне право выбора — сохранить сделку и применить обязательственно-правовые способы защиты или потребовать признания сделки недействительной. Однако важно помнить, что сторона, которая добилась признания недействительности сделки вследствие заблуждения, не только должна вернуть (и получить) все исполненное по сделке, но и в некоторых случаях обязана ! возместить другой стороне реальный ущерб (п. 6 ст. 178 ГК РФ).

ВАС РФ подчеркнул, что в новой редакции ст. 178 ГК РФ перечень таких обстоятельств носит примерный характер.

Пункт 1 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162

Такая ошибка может быть допущена, в частности, в отношении суммы, составляющей цену договора. Например, при заключении договора сторона ошибочно указала одну цену, а реально подразумевала другую. В Обзоре, утвержденном Информационным письмом N 162, приведен пример технической ошибки в отношении цены контракта, заключенного с обществом, выигравшим торги в форме открытого аукциона. В извещении о проведе! нии торгов начальная максимальная цена контракта была обозначена как «2.7 млн руб.», тогда как победившее на торгах общество предложило поставить товары всего за «2.3 руб.», то есть более чем в миллион раз дешевле. В этом случае суд признал, что общество допустило техническую ошибку.

Это связано, в частности, с тем, что до 1 сентября 2013 г. определенный в ст. 178 ГК РФ перечень случаев, когда заблуждение являлось существенным, был закрытым и включал лишь заблуждение:
— относительно природы сделки;
— относительно тождества предмета;
— относительно таких качеств предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Пункт 2 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162

Одним из оснований признания сделки недействительной теперь является заблуждение в отношении лица, с которым сторона вступает в сделку (подп. 4 п. 2 ст. 178 ГК РФ). ВАС РФ разъясняет, что основанием недействительности может стать заблуждение не только относительно личности контрагента в целом, но даже относительно его отдельных качеств. Такие качества должны иметь существенное значение для другой стороны. Например, наличие у поставщика исключительного права на импорт товаров в РФ имеет существенное значение д! ля покупателя. Отсутствие такого права может повлечь повышенные риски, наложение обеспечительных мер на товары, снижение скорости реализации товаров.

Среди таких оснований ВАС РФ назвал случаи, когда сторона, оспаривающая сделку, при ее заключении:
— заблуждалась относительно правовых последствий заключения сделки (п. 3 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162);
— не заблуждалась относительно обстоятельства, на основании которого теперь оспаривает сделку (п. 4 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162);
— не проявила обычную для деловой практики осмотрительность (п. 5 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162).

3.1. Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием ее недействительности

Пункт 3 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162

ВАС РФ разграничил природу сделки и ее правовые последствия.

Таким образом, ВАС РФ фактически указал, что под природой сделки понимается ее тип. Такой подход в целом согласуется с распространенной в судебной практике позицией.
+ Судебная практика
— Определение ВАС РФ от 22.10.2010 N ВАС-14081/10;
— Постанов! ление ФАС Волго-Вятского округа от 18.03.2011 N А79-4411/2010;
— Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22.01.2013 N А42-3419/2011;
— Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 21.02.2008 N! А27-1021/2007-1;
— Постановление ФАС Центрального округа от 23.07.2012 N А64-9171/2011.

Пункт 4 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162

С 1 сентября 2013 г. изменились положения ст. 178 ГК РФ о том, заблуждение по поводу каких именно качеств предмета сделки может послужить основанием для признания ее недействительной. Ранее существенным считалось заблуждение только по поводу тех качеств, которые значительно снижают возможность использования предмета сделки по назначению. Теперь принимается во внимание заблуждение относительно любых качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (подп. 2 п. 2 ст. 178 ГК РФ). Таким образом, новая редакция ст. 178 ГК РФ предоставляет более широкие возможности для оспаривания сделок по данному основанию, посколь! ку в обороте существенными могут признаваться различные качества, их перечня в законе нет.

Ранее под существенным заблуждением относительно качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможность его использования по назначению, арбитражные суды, в частности, понимали:
— заблуждение арендодателя относительно технического состояния арендованного имущества при продаже его арендатору. В действительности имущество находилось в лучшем состоянии, чем предполагал арендодатель (см. Постановление ФАС Дальневосточного округа от 17.06.2003 N Ф03-А37/03-1/1338);
— заблуждение стороны относительно технического состояния объекта недвижимости. Состояние объекта было таково, что произошло обрушение объекта. «Информированность истца о наличии здания на момент совершения договора не исключает в то же время заблуждения истца относительно технических свойств здания — в данном случае таких свойств, от которых зависит само существование объекта договора» (см. Постановление ФАС Московского округа от 11.08.2006 N А40-77921/05-50-650).

Пункт 5 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162

О последствиях проявления неосмотрительности арендатора в отношении качеств объекта аренды при заключении договора см.:
— Путеводитель по договорной работе. Аренда. Общие положения. Рекомендации по заключению договора.
— Путеводитель по договорной работе. Аренда зданий и сооружений. Рекомендации по заключению договора.

Арбитражные суды в качестве обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки недействительной, как кабальной, называют:
— нахождение лица, совершающего сделку, в тяжелых обстоятельствах;
— совершение сделки на крайне невыгодных для стороны условиях;
— причинно-следственную связь между стечением у стороны тяжелых обстоятельств и совершением сделки на крайне невыгодных для нее условиях;
— осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и использование их к своей выгоде.

Суды указывают, что каждый из признаков сам по себе не является основанием для признания сделки недействительной, как кабальной. Для признания сделки кабальной необходимо одновременное наличие всех вышеперечисленных обстоятельств.
+ Судебная практика:
— Определение ВАС РФ от 02.02.2009 N 574/09 по делу N А40-1919/08-47-21;
— Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 03.04.2009 N А17-4988/2008;
— Постановление ФАС Поволжского округа от 25.03.2013 N А55-12713/2012;
— Постановление ФАС Поволжского округа от 08.11.2012 N А65-20313/2011;
— Постановление ФАС Поволжского округа от 04.10.2012 N А12-23649/2011;
— Постановление ФАС Северо-Западного округа от 23.11.2012 N А56-4084/2012;
— Постановление ФАС Северо-Западного округа о! т 29.04.2010 N А56-3444/2009;
— Постановление ФАС Уральского округа от 23.07.2013 N Ф09-6021/13 по делу N А76-20058/2012;
— Постановление ФАС Центрального округа от 07.08.2012 N А62-1425/2011.

5. Разъяснены основания и последствия недействительности сделки, совершенной под влиянием угрозы

Пункт 13 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162

Обычно для подтверждения факта угрозы суды используют свидетельские показания. Понятие угрозы определяется судами следующим образом:
— противоправное психическое воздействие на другую сторону, заключающееся в предупреждении о причинении ему или его близким существенного вреда в будущем, во избежание чего потерпевший вынужден совершить сделку (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 05.10.2009 N А11-9877/2008);
— психологическое воздействие на волю лица посредством заявлений о причинении ему какого-либо зла в будущем, если оно не совершит сделку (Постановление ФАС Поволжского округа от 21.10.2008 N А06-1125/08-9).

Пункт 13 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162

Пункт 14 Обзора, утвержденного Информационным письмом N 162

Угроза правомерными действиями может выражаться, например, в сообщении намерений:
— обратиться в органы прокуратуры в целях информирования об уклонении стороны от уплаты налогов в случае отказа от заключения сделки. Если воля стороны при заключении сделки была в значительной степени деформирована этой угрозой, это является достаточным обстоятельством для признания сделки недействительной по ст. 179 ГК РФ;
— обратиться в суд с правомерным требованием о взыскании задолженности и наложении обеспечительных мер на имущество истца, если он не заключит сделку.

Основания для признания сделки недействительной по ст.178 ГК РФ

Правовая позиция Верховного Суда по применению положений ст. 178 ГК РФ

Практика ВАС РФ (разъяснение)

Обзор судебной практики

Добавить комментарий Отменить ответ